Het commissarisverslag

De wet van 13 januari 2006 heeft belangrijke wijzigingen aangebracht aan de inhoud van het commissarisverslag, d.i. aan de artikelen 144 (voor de jaarrekening) en 148 (voor de geconsolideerde jaarrekening) van het Wetboek van vennootschappen.

De Algemene controlenormen van het IBR werden aangepast teneinde deze wijzigingen om te zetten in de normen die betrekking hebben op het commissarisverslag.

Het nieuwe commissarisverslag omvat twee delen.

Het eerste deel van het commissarisverslag bestaat uit elementen die in het artikel 144, 1°, 2° en 4° van het Wetboek van vennootschappen zijn opgenomen, meerbepaald:

• een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke jaarrekening de controle betrekking heeft en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel ze werd opgesteld;
• een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de controle bij de uitvoering ervan zijn in acht genomen en of de commissaris van het bestuursorgaan en aangestelden van de vennootschap de toelichtingen en de informatie heeft bekomen die nodig zijn voor zijn controle;
• een verklaring waarin de commissaris zijn oordeel geeft of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet. Deze verklaring vormt eigenlijk het oordeel van de commissaris.

De verklaring kan de vorm aannemen van:

• een verklaring zonder voorbehoud, indien de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang betreft, rekening houdend met de wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook met de boekhoudstandaarden waaraan wordt gerefereerd;
• een verklaring met voorbehoud, indien de bedrijfsrevisor wordt geconfronteerd met hetzij een beperking in de uitvoering van de werkzaamheden, hetzij een onenigheid met de leiding in verband met de weerhouden boekhoudregels en -methodes, hun toepassingsmodaliteiten of de geschiktheid van de informatie die in de (geconsolideerde) jaarrekening wordt gegeven;
• een afkeurende verklaring, indien de revisor met de leiding van mening verschilt op verschillende punten die dermate belangrijk zijn dat zelfs geen verklaring met voorbehoud kan worden afgeleverd. Dit verschil in mening moet zijn oorsprong vinden in het feit dat de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand of de resultaten, of in het feit dat de jaarrekening niet werd opgesteld overeenkomstig de voorschriften van het gebruikte boekhoudkundig referentiestelsel, zodat het getrouw beeld fundamenteel wordt aangetast;
• een onthoudende verklaring, indien de verstrekte informatie dermate ontoereikend is dat het onmogelijk is om een gefundeerd oordeel te geven over het getrouwe beeld van de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening of indien de toestand van de entiteit wordt gekenmerkt door talrijke onzekerheden, die op betekenisvolle wijze de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening beïnvloeden.

Het tweede deel van het commissarisverslag bevat de vermeldingen en bijkomende informatie zoals beschreven door artikel 144, 3°, 6°, 7° en 8°, meerbepaald :

• een vermelding die aangeeft dat de boekhouding is gevoerd in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn;
• een vermelding die aangeeft of het jaarverslag de door de artikelen 95 en 96 vereiste inlichtingen bevat en al dan niet in overeenstemming is met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar;
• een vermelding die aangeeft of de winstbestemming die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, in overeenstemming is met de statuten en met dit Wetboek;
• de vermelding of de commissaris kennis heeft gekregen van verrichtingen gedaan of beslissingen genomen met overtreding van de statuten of van de bepalingen van dit Wetboek. Deze laatste vermelding kan echter worden weggelaten wanneer de openbaarmaking van de overtreding aan de vennootschap onverantwoorde schade kan berokkenen, onder meer omdat het bestuursorgaan gepaste maatregelen heeft genomen om de aldus ontstane onwettige toestand te verhelpen.

Dit tweede deel van het commissarisverslag bevat vermeldingen die geen betrekking hebben op het oordeel van de commissaris over het getrouw beeld over de jaarrekening waarover in het eerste deel van zijn verslag wordt gerapporteerd.

De wet van 13 januari 2006 heeft overigens het artikel 144, 5° van het Wetboek van vennootschappen toegevoegd dat voorziet dat het commissarisverslag tevens een verwijzing kan bevatten naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissaris in het bijzonder de aandacht vestigt ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in de verklaring. De wetgever heeft in het Wetboek van vennootschappen de mogelijkheid willen voorzien dat de commissaris, desgevallend, een toelichtende paragraaf in het eerste deel van zijn verslag kan toevoegen of, desgevallend, een bijkomende paragraaf in het tweede deel van zijn verslag.