17 décembre 2020

L’ancien Code des sociétés (Ci-après « C. Soc. ») comportait une réglementation particulière en matière de nullité des décisions de l’assemblée générale. Cette réglementation était répartie entre l’article 64 (causes de nullités) et les articles 178 à 180 (procédure). En revanche rien n’était prévu concernant la nullité des décisions des autres organes, ni concernant la nullité d’un vote. C’est par analogie avec l’article 64 C. Soc. que la jurisprudence s’est développée.

Le législateur, par soucis de sécurité juridique, a décidé d’introduire dans le Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») les articles 2:42 et 2:43 qui traitent des causes de nullités relatives aux décisions des organes, aux décisions de l’assemblée générale des obligataires, ainsi que de la nullité des votes. En outre, les articles 2:44 à 2:48 CSA régissent la procédure et les effets de la nullité.

En ce qui concerne le délai de prescription de l’action en nullité, l’article 198 C. Soc. prévoyait que l’action en nullité d’une décision de l’assemblée générale était prescrite après un délai de 6 mois, à compter de la date à laquelle la décision litigieuse était rendue opposable à celui qui invoquait la nullité ou était connue de celui-ci.

Dans le même souci de sécurité juridique l’article 2:143, §4, al.2 CSA prévoit désormais un délai de prescription unique de six mois pour toutes les actions en nullité des décisions d’organes de personnes morales.