23 septembre 2022
Lieven Acke, réviseur d'entreprises
L'avis le plus récent de la CNC, l’avis 2022/09, traite de la consolidation d’un groupe horizontal (consortium).
L’objet de cette contribution n'est pas de discuter cet avis. Toutefois, il convient de souligner certains points intéressants pour la pratique des réviseurs d’entreprises.
En effet, il faut fréquemment constater que l’existence même d’un consortium n’est pas identifiée.
La question se pose de savoir s’il fait partie de la responsabilité du commissaire de vérifier l’existence d'une “direction unique”.
Il convient, à mon sens, de répondre à cette question par l'affirmative, étant entendu toutefois que le commissaire peut être confronté à des contraintes qui hypothèquent son analyse.
De manière générale, il existe 3 causes de direction unique :
- la direction unique résulte d’accords conclus entre ces sociétés ou des dispositions statutaires (présomption irréfragable)
- les organes d’administration se composent en majorité des mêmes personnes (présomption irréfragable)
- la majorité des droits de vote sont détenues par les mêmes personnes (présomption réfragable)
Est-il important d'établir l'existence d'un consortium ? La réponse est sans aucun doute affirmative.
Lorsqu'il y a un consortium, l'article 3:24 du CSA exige l’établissement des comptes consolidés qui incluent toutes les sociétés formant le consortium, ainsi que leurs filiales. Le non-respect de cette règle constitue donc une violation du CSA.
De même, l'existence d'un consortium peut avoir un impact sur la présentation des comptes statutaires :
- Les actions ou les autres titres détenus dans une société membre d’un consortium sont portées au bilan des comptes statutaires de la société participante, quelle que soit l’importance de cette participation, parmi les immobilisations financières, sous les « Entreprises liées ».
- l'annexe devra mentionner l’établissement des comptes consolidés.
En ce qui concerne les prestations que l'on peut attendre du commissaire, on peut affirmer ce qui suit :
- En premier lieu, le commissaire doit vérifier si l'entreprise elle-même vérifie l'existence éventuelle d'un consortium. En effet, l'obligation d'établir l'existence d'un consortium incombe principalement à la société contrôlée elle-même.
- Cela ne n’exonère pas le commissaire de prévoir une enquête sur l'existence d'un consortium comme une étape de contrôle.
- Il existe des fournisseurs d'informations qui peuvent indiquer dans quelles entités les administrateurs occupent une fonction de direction ; les moyens de vérification existent donc pour contrôler ce critère.
- La situation se complique lorsque l'existence d'un consortium dépend de l'existence ou de la non-existence d'une direction unique en vertu d'un accord ou de dispositions statutaires, ou du fait que la majorité des organes de direction sont composés des mêmes personnes. En définitive, une confirmation écrite sous la forme d'une lettre de représentation devra apporter un élément de confort dans ce cas.