Les actions et leur valeur dans le CSA : faisons simple

25 mars 2026

Marieke Wyckaert, professeur KU Leuven

 

Le CSA a entraîné des modifications assez fondamentales dans la SRL et la SC, notamment par la suppression du capital (art. 5:1 (explicitement) et 6:1 (implicitement) CSA). Dans la SA, les articles 44 et suivants de la directive de codification n° 2017/1132 empêchent pour l’instant une telle innovation. Rien n’y a donc changé : la SA dispose d’un capital divisé en actions (art. 7:1 CSA). Chaque action possède ainsi une valeur représentative du capital. Traditionnellement, on opère une distinction à cet égard entre la valeur nominale et le pair comptable. Ces notions ne sont pas définies, mais le livre 7 les considère comme des alternatives équivalentes (voir par exemple l’art. 7:7, § 1^er, alinéa 3 CSA : « la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, le pair comptable »). En principe, il n’existe pas de différence entre les deux. Supposons par exemple la constitution d’une SA avec un capital de 100 000 euros, pour lequel 1 000 actions sont émises contre un apport en numéraire de 100 euros. Les actions ont une valeur nominale de 100 euros si les statuts le prévoient expressément. Dans le cas où les statuts ne mentionnent aucune valeur nominale, les actions ont alors un pair comptable, calculé en divisant le capital par le nombre d’actions en circulation : dans cet exemple, le pair comptable est donc également de 100 euros.

Dans l’existence ultérieure de la SA, il y a souvent de bonnes raisons d’émettre de nouvelles actions contre un apport supérieur ou inférieur aux 100 euros initiaux. Si la SA a obtenu de bons résultats, un nouvel investisseur prêt à apporter 15 000 euros sera peut‑être disposé à payer 150 euros par action ; si elle a moins bien performé, ce montant pourra par exemple n’être que de 75 euros. C’est alors que l’avantage des actions au pair comptable devient manifeste : l’article 7:178 CSA permet en effet d’émettre des actions au‑dessus, à hauteur ou en dessous du pair comptable. Dans la première hypothèse ci‑dessus, les actions sont émises (à 150 euros) au‑dessus du pair comptable (de 100 euros). Après cette émission, le capital de 115 000 euros est représenté par 1 100 actions, dont le pair comptable s’élève à 104,55 euros (arrondi). Ce n’est pas un cadeau pour les actionnaires existants : on suppose que le prix payé de 150 euros est justifié. Dans la seconde hypothèse, les actions sont émises (à 75 euros) en dessous du pair comptable (de 100 euros), après quoi le capital de 115 000 euros est désormais représenté par 1 200 actions avec un pair comptable s’élevant à 95,84 euros (arrondi). Là encore, ce n’est pas un cadeau pour les nouveaux actionnaires : on suppose une fois de plus qu’un prix correct de 75 euros a été payé pour une action. Toutes les actions confèrent des droits de vote et des droits aux bénéfices identiques (voir art. 7:51 et 7:48 CSA), car elles possèdent toutes la même valeur représentative du capital. Ce qui est logique : l’accord conclu entre la SA (c’est-à-dire l’assemblée générale, décidant au moins à la majorité qualifiée, ou l’organe d’administration dans le cadre du capital autorisé) et le nouvel investisseur repose sur l’idée qu’ils s’entendent pour estimer que l’investisseur, pour une action dotée des mêmes droits que les actions existantes, doit payer 150 euros ou 75 euros respectivement lors de cette levée de fonds.

Lorsque les actions ont une valeur nominale, une adaptation flexible de leur valeur représentative du capital n’est pas possible. Dans les hypothèses décrites ci‑dessus, si la SA souhaite émettre des actions ayant une valeur nominale de 150 euros ou de 75 euros respectivement, elle se retrouve alors avec des actions ayant des valeurs nominales différentes. La SA doit donc décider si les droits de vote et les droits aux bénéfices de ces nouvelles actions doivent être ajustés à leur valeur représentative du capital (ce qui constitue la règle supplétive), ou bien si — ce qui est généralement plus logique au vu des hypothèses posées plus haut — elles doivent conférer les mêmes droits de vote et droits aux bénéfices que les actions existantes. Dans le premier cas, les actions de 150 euros donneraient droit à 1,5 voix (le chiffre après la virgule étant, conformément à l’article 7:51 CSA, arrondi par actionnaire[1]), tandis que les actions existantes conserveraient chacune 1 voix. Dans la seconde hypothèse, une voix par action de 75 euros deviendrait la norme, et les actions ayant une valeur nominale donneraient alors droit à 1,33 voix (arrondi) (le chiffre après la virgule étant à nouveau arrondi par actionnaire[2]). Compte tenu de la définition des classes d’actions à l’article 7:60 CSA (une action ou une série d’actions à laquelle des droits différents sont attachés par rapport à une autre action ou série), les nouvelles actions constitueraient alors une classe distincte. Un raisonnement similaire détermine les droits aux bénéfices : là aussi, l’application de la règle supplétive conduit à la création de classes distinctes. Toutefois, il est possible de déroger à cette règle supplétive, par exemple en attribuant — dans la première hypothèse — une seule voix à chaque nouvelle action et les mêmes droits aux bénéfices que ceux attachés aux actions existantes ; de même dans la seconde hypothèse. Dans ce cas, il n’y a pas de classes distinctes, mais il demeure des actions ayant une valeur nominale différente. Si l’on souhaite malgré tout rétablir l’uniformité, il convient alors de respecter l’article 7:155 CSA (uniformisation des classes par ajustement de leur valeur nominale et maintien de leurs droits).

Le lecteur qui se demande pourquoi l’on voudrait rendre les choses inutilement compliquées n’a évidemment pas tort : cela explique d’ailleurs immédiatement pourquoi les actions à valeur nominale ont quasiment disparu. Si une SA créée dans un passé lointain doit procéder à une nouvelle augmentation de capital, il est plus simple de convertir d’abord statutairement les actions à valeur nominale en actions au pair comptable, puis d’émettre des actions au‑dessus, à hauteur ou en dessous du pair comptable, selon le cas. Cela n’empêche nullement de doter ces nouvelles actions de droits de vote et/ou de droits aux bénéfices plus élevés ou plus faibles ; mais, dans ce cas également, des classes distinctes se créent (ayant un même pair comptable mais des droits différents), qui sont généralement identifiées par une lettre (action A, etc.).

Pour ceux qui apprécient la complexité, rien n’interdit légalement de conférer à certaines actions un pair comptable et à d’autres une valeur nominale. Dans ce cas également, chaque opération doit être examinée avec soin afin de déterminer quels droits sont ou seront attachés à chacune de ces actions, et cette situation doit être tout aussi soigneusement traduite dans les statuts. Mais, encore une fois, qui préférerait une telle complexité, à des actions dotées d’un même pair comptable après chaque opération sur le capital, éventuellement subdivisées en classes lorsque certains droits sont volontairement attachés à certaines actions plutôt qu’à d’autres ?