30 avril 2026
Laurent Donnay de Casteau, avocat spécialisé en droit fiscal, Barreau de Bruxelles (Advisius)
La loi, datée du 6 avril 2026, introduisant un impôt sur les plus-values sur actifs financiers a été publiée ce 21 avril 2026 au Moniteur belge.
Elle fixe quatre méthodes de détermination de la valeur historique des actifs financiers non cotés au 31 décembre 2025 (art. 102, § 4, 2°, du Code des impôts sur les revenus 1992).
Nous évoquons dans cette contribution diverses questions pratiques concernant ces quatre méthodes, évoquées au fil des travaux préparatoires de cette nouvelle loi.
La première méthode consiste à fixer cette valeur sur la base de celle appliquée lors de cessions entre des parties totalement indépendantes, lors de la constitution de la société ou lors de la dernière augmentation de capital intervenues entre le 1er janvier 2025 et le 31 décembre 2025. La loi est claire. Si une transaction intervient en 2026, même évaluée sur la base de la valeur au 31/12/2025, cette transaction ne pourra pas servir de référence pour cette première méthode. Le ministre des Finances l’a spécifiquement confirmé en deuxième lecture de ce qui était encore un projet de loi (DOC 56 1244/007, p. 16). En cas d’augmentations multiples en 2025, le projet de loi a été amendé pour bien préciser qu’il s’agit de la dernière augmentation de capital intervenue en 2025. Ici aussi, une augmentation de capital antérieure ou ultérieure à l’année 2025 ne peut pas servir de référence.
La seconde méthode se réfère à la « valeur résultant de l’application d’une formule d’évaluation établie dans un contrat ou dans une offre contractuelle d’option de vente portant sur ces actifs financiers en vigueur le 1er janvier 2026 ». À titre d’illustration de la situation visée, les travaux préparatoires font référence aux (programmes de rachat concernant des) plans d’options sur actions prévoyant une formule d’évaluation. De manière générale, tout contrat ou offre en vigueur au 1er janvier 2026 est visée. Une ‘non-binding offer letter’ peut-elle être utilisée ? Le ministre des Finances a répondu qu’une telle lettre doit être analysée, afin de déterminer si elle peut être qualifiée de contrat ou d’offre contractuelle ; il s’agit cependant d’une question factuelle à analyser au regard des termes de ladite lettre (DOC 56 1244/007, p. 16).
La troisième méthode, limitée aux actions, parts, et instruments financiers assimilés, est la méthode EBITDA (plus précisément fonds propres augmentés de l’EBITDA x4). Il faut se baser sur le dernier exercice clôturé avant le 1er janvier 2026. Pour les sociétés qui clôturent autrement que par année civile, la date est nécessairement antérieure. En cas par exemple de clôture au 30 juin, il s’agira des comptes clos au 30 juin 2025. Il ne pourra pas être tenu compte des résultats ultérieurs. Le ministre des Finances a souligné « qu’il est toujours possible de faire établir une valorisation par un réviseur ou un expert‑comptable, qui pourra éventuellement tenir compte des résultats réalisés entre le 1er juillet 2025 et le 31 décembre 2025. Le ministre ajoute toutefois que, si des pertes ont été réalisées durant cette période, la formule EBITDA n’en tiendra pas compte pour les entreprises non cotées. » (DOC 56 1244/007, p. 16).
Le ministre des Finances a également confirmé qu’il pourra être tenu compte des normes étrangères pour calculer l’EBITDA (DOC 56 1244/007, p. 16).
Cette formule EBITDA vise exclusivement la valorisation historique au 31 décembre 2025, et est légalement applicable uniquement dans ce cadre précis. Elle ne pourra pas être réputée indiscutablement applicable pour d’autres valorisations, qu’il s’agisse d’autres valorisations à l’impôt des personnes physiques et a fortiori à l’impôt des sociétés, en matière de droits de donation ou de droits de succession (voir en ce sens, DOC 56 1244/007, p. 15).
La formule EBITDA pourrait aboutir à un résultat dépourvu de sens au niveau économique, notamment au niveau d’une société holding vu qu’il n’est pas tenu compte des éléments financiers des sociétés sous-jacentes. Interrogé quant à ce point (DOC 56 1244/007, p. 160), le ministre des Finances ne l’a pas abordé dans ses réponses.
La quatrième méthode du rapport du professionnel du chiffre permet de se substituer à la méthode EBITDA, ou de valoriser un actif financier à l’égard desquelles les méthodes susmentionnées ne trouvent pas à s’appliquer. Largement débattue par ailleurs, nous visons ici spécifiquement les précisions apportées au fil des travaux parlementaires de cette loi.
Lorsque différents actionnaires font réaliser des valorisations par des experts différents, le ministre des Finances reconnait qu’il est parfaitement possible que les valorisations ne coïncident pas. Le ministre précise que « l’administration ne procédera pas à un choix entre plusieurs rapports de valorisation » (DOC 56 1244/007, p. 14).
Concernant l’obligation de conservation et de communication d’une valorisation à l’administration fiscale, le ministre des Finances précise que « la loi ne contient aucune disposition spécifique à ce sujet et que les délais de conservation classiques, ainsi que les règles relatives aux demandes de renseignements aux tiers, sont d’application ».
Il énonce également que « le risque de responsabilité d’un réviseur ou d’un comptable, est une question extrêmement technique et non fiscale, dépendante de faits et de circonstances, et qu’il ne peut dès lors pas y apporter de réponse (DOC 56 1244/007, p. 15). Rappelons que l’établissement d’une valorisation uniquement par un réviseur ou un expert-comptable certifié a été motivée par le fait qu’il s’agit de professions réglementées par la loi, avec un régime disciplinaire légal (DOC 56 1244/004, p. 185-186).
Enfin le ministre des Finances mentionne que « seules des situations tout à fait exceptionnelles pourraient conduire l’administration à mettre en doute la valorisation réalisée par un réviseur d’entreprises ou un expert‑comptable certifié » sans précision complémentaire quant aux situations ‘tout à fait exceptionnelles’ (DOC 56 1244/007, p. 38). L’exposé des motifs envisage un contrôle de l’évaluation par l’administration fiscale « lorsqu’il existe par exemple des indications que l’évaluation n’est pas conforme au marché » (DOC 56 1244/001, p. 52).
Enfin, il convient de noter qu’en cas de valorisation ultérieure, la loi ne contient aucune disposition spécifique. Le cadre des 4 méthodes de valorisation au 31 décembre 2025 ne s’applique qu’à cette date, et pas à des valorisations ultérieures. En cas de valorisation ultérieure (par exemple en cas d’immigration en Belgique ou d’émigration), le contribuable ne sera donc pas limité aux 4 méthodes susmentionnées et pourra recourir à tous les moyens de preuve (sauf le serment) pour établir la valeur d’acquisition, comme confirmé par le ministre des Finances (DOC 56 1244/007, p. 44-45). Le contribuable dispose donc dans ce cas de moyens bien plus larges comparé à la situation du contribuable valorisant ses actifs financiers au 31/12/2025.