5 december 2025
Clément De Bruyn, junior advisor regelgeving IBR
De Europese richtlijn 2025/794, beter bekend als Stop the clock-richtlijn, werd in april 2025 door de Europese instellingen aangenomen om de inwerkingtreding van de verplichtingen die voortvloeien uit de CSRD uit te stellen. Het Instituut publiceerde naar aanleiding hiervan een persbericht en een factsheet waarin de concrete gevolgen voor de ondernemingen die onder de CSRD vallen, werden belicht.
Pro memorie: deze richtlijn over het uitstel van de duurzaamheidsrapportering voorziet in een verlenging met twee jaar van de termijn waarbinnen ondernemingen die onder het toepassingsgebied van de hervorming vallen, hun duurzaamheidsverslag zullen moeten publiceren. Voor de ondernemingen die in 2025 een duurzaamheidsverslag moeten publiceren over boekjaar 2024 heeft de Stop the clock-richtlijn evenwel geen gevolgen gehad.
Net als de andere lidstaten is België verplicht deze richtlijn uiterlijk op 31 december 2025 in nationaal recht om te zetten. Inmiddels hebben de Belgische overheden het wetgevingsproces opgestart om de bepalingen van de Stop the clock-richtlijn te integreren in de huidige wetgeving.
Het wetsontwerp werd op 8 oktober 2025 in eerste lezing behandeld in de Kamercommissie Economie en vervolgens op 12 november 2025 in tweede lezing goedgekeurd door deze Commissie. Ten slotte heeft de Kamer het wetsontwerp bij meerderheid goedgekeurd tijdens zijn plenaire zitting van 4 december 2025. De omzettingswet treedt in werking op de dag van publicatie in het Belgisch Staatsblad.
De goedgekeurde wettekst verduidelijkt de toepassingsvoorwaarden voor de opschorting van de termijnen inzake duurzaamheidsrapportering waarin de CSRD voorziet, door middel van een wijziging van artikel 116 van de wet van 2 december 2024. Deze wet beoogt evenwel niet de omzetting van artikel 2 van de Stop the clock-richtlijn over het uitstel van de inwerkingtreding van de CS3D, aangezien laatstgenoemde richtlijn nog niet is omgezet in het Belgisch recht.
De omzettingswet zorgt voor rechtszekerheid en continuïteit van de economische activiteiten in een periode van economische onzekerheid die de wereld momenteel doormaakt. Ondernemingen krijgen nu meer tijd om zich voor te bereiden op de publicatie van hun duurzaamheidsverslag en om zich te conformeren aan de geldende en toekomstige wetgeving. Belangrijk om te benadrukken is dat bedrijfsrevisoren een cruciale rol spelen bij het ondersteunen van ondernemingen in dit proces.
Wat opvalt is dat de omzettingswet een getrouwe kopie is van de Europese tekst. Deze getrouwheid aan de richtlijn is bedoeld om een maximale harmonisatie te garanderen en verschillen in interpretatie of toepassing te beperken.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de wijzigingen die voortvloeien uit de Stop the clock-richtlijn en a fortiori uit de omzettingswet:
Golf | CSRD-wet van 2 december 2024 | Stop the clock-richtlijn (2025) | Wet tot wijziging van de CSRD-wet |
1ste golf | Grote OOB's en moederondernemingen die grote organisaties van openbaar belang zijn, met meer dan 500 werknemers, moesten in 2025 voor het eerst informatie over boekjaar 2024 publiceren in overeenstemming met de CSRD. | n.v.t. | Idem (vanaf het boekjaar dat op of na 1 januari 2024 begint). |
2de golf | De andere grote ondernemingen (grote ondernemingen die geen OOB’s zijn en die meer dan 500 werknemers tellen, en grote ondernemingen met minder dan 500 werknemers) zouden in 2026 informatie over boekjaar 2025 moeten publiceren. | Volgens de Stop the clock-richtlijn moeten de lidstaten via hun nationale wetgeving de inwerkingtreding van de verslaggevingsverplichtingen waaraan ondernemingen van de tweede golf zullen worden onderworpen, met twee jaar uitstellen. | Boekjaar dat op of na 1 januari 2027 begint (publicatie 2028). |
3de golf | Beursgenoteerde kmo's, kleine en niet-complexe kredietinstellingen en captive verzekerings- en herverzekeringsondernemingen zouden in 2027 informatie over boekjaar 2026 moeten publiceren. | Volgens de Stop the clock-richtlijn moeten de lidstaten via hun nationale wetgeving de inwerkingtreding van de verslaggevingsverplichtingen waaraan ondernemingen van de derde golf zullen worden onderworpen, met twee jaar uitstellen. | Boekjaar dat op of na 1 januari 2028 begint (publicatie 2029). |
4de golf | Bepaalde ondernemingen uit derde landen die activiteiten uitoefenen op het grondgebied van de Europese Unie boven bepaalde drempels, zouden in 2029 informatie moeten publiceren over boekjaar 2028. | Geen uitstel voorzien in de Stop the clock-richtlijn. | Idem (vanaf het boekjaar dat op of na 1 januari 2028 begint). |
Het uitstel van de tweede en derde golf heeft tot doel te voorkomen dat bepaalde ondernemingen informatie over de boekjaren 2025 (tweede golf) of 2026 (derde golf) moeten publiceren en vervolgens van deze verplichting worden vrijgesteld. Dit zou kosten met zich meebrengen.
Het ontwerp van Omnibusrichtlijn die erop gericht is de inhoud van de CSRD en de duurzaamheidsrapportering te wijzigen, is nog in onderhandeling binnen de Europese instellingen. Op 18 november jongstleden zijn de Commissie, het Parlement en de Raad gestart met de zogenaamde “triloogprocedure” om hun respectieve standpunten op elkaar af te stemmen. De Europese parlementsleden hebben de door de Commissie en de Raad geformuleerde voorstellen tot herziening van de CSRD immers bij stemming verworpen. De triloogbesprekingen zouden tussen 4 en 8 december worden hervat, in de hoop tegen eind 2025 tot een akkoord te komen. Een stemming over het ontwerp van richtlijn is gepland op 16 december 2025, tijdens de volgende plenaire zitting van het Europees Parlement.
Pro memorie: de hervormingsvoorstellen hebben ook betrekking op de wijziging van het toepassingsgebied van de CS3D en de verplichtingen die in deze richtlijn zijn vastgelegd.
De besprekingen over het Omnibuspakket lijken stilaan uit hun impasse te geraken. Kunnen we deze uitkomst als positief beschouwen? Dat hangt af van het standpunt dat men inneemt. Enerzijds wordt hiermee een periode van juridische onzekerheid beëindigd, die een risico vormde voor ondernemingen. Het toont ook aan dat de dialoog binnen de Europese instellingen niet dood is, wat belangrijk is in de huidige politieke context. Anderzijds, vanuit het oogpunt van de ecologische transitie, is deze vertraging van de rapportageverplichtingen geen goed nieuws, aangezien deze bijdraagt tot een verzwakking van de Green Deal, die nochtans tot doel heeft de CO₂-uitstoot tegen eind 2030 met ongeveer 55% te verminderen.
Het Instituut van de Bedrijfsrevisoren volgt de ontwikkelingen op de voet en zal zijn leden op de hoogte brengen, zodra er belangrijke vooruitgang wordt geboekt in de omzetting van de Stop the clock-richtlijn. Hetzelfde geldt voor het ontwerp van Omnibusrichtlijn.
Jan Laplasse, diensthoofd communicatie IBR