3 december 2025

Xavier Doyen, bedrijfsrevisor, gastdocent aan de Louvain School of Management (UCL)

 

Op 3 oktober 2025 publiceerde de FOD Financiën Circulaire 2025/C/63 (de “Circulaire”) over de voorwaarde inzake de minimumdeelneming van toepassing op het stelsel van de definitief belaste inkomsten (DBI).

Deze Circulaire bespreekt de wijziging die werd aangebracht door de Programmawet van 18 juli 2025 aan de voorwaarde inzake de minimumdeelneming die van toepassing is in het DBI-stelsel evenals aan de vrijstelling van de roerende voorheffing voor bepaalde dividenden. De Circulaire bespreekt daarnaast het rechtstreekse gevolg van die wijziging inzake de DBI op het vrijstellingsstelsel van de meerwaarden op aandelen.

Pro memorie, het huidige DBI-stelsel is gesteund op de voorwaarde dat de verkrijgende vennootschap op de datum van de toekenning of de betaalbaarstelling van de dividenden een deelneming van ten minste 10 % in het kapitaal van de uitkerende vennootschap aanhoudt of waarvan de aanschaffingswaarde ten minste 2.500.000 euro bedraagt. De programmawet van 18 juli 2025 versterkt vanaf het aanslagjaar 2026 de alternatieve voorwaarde (d.w.z. wanneer een vennootschap een deelneming van minder dan 10 % aanhoudt) door te bepalen dat wanneer de minimale aanschaffingswaarde ten minste 2.500.000 euro moet bedragen, de deelneming de aard van financiële vaste activa moet hebben om in aanmerking te komen voor de DBI-aftrek, indien de verkrijgende vennootschap geen kleine vennootschap is.

Voor het begrip financiële vaste activa verwijst de Circulaire naar de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de inhoud van de 3 categorieën bevat, namelijk verbonden ondernemingen, ondernemingen met een deelnemingsverhouding en andere financiële vaste activa.

De Circulaire gaat meer in het bijzonder in op de categorie andere financiële vaste activa, aangezien onder deze rubriek doorgaans aandelen met een minimumwaarde van 2.500.000 euro worden geboekt die niet voldoen aan de voorwaarde van een minimumdeelneming van 10%.

Artikel 3:89 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 bepaalt dat onder de post “Aandelen” van de andere financiële vaste activa worden de maatschappelijke rechten aangehouden in andere ondernemingen opgenomen die geen deelneming vormen wanneer dit bezit, door het scheppen van een duurzame en specifieke band met deze ondernemingen, tot doel heeft bij te dragen tot de eigen bedrijfsuitoefening van de vennootschap.

Terecht bevestigt de Circulaire eerst dat de duurzame en specifieke band moet bijdragen aan de eigen bedrijfsuitoefening van de vennootschap-aandeelhoudster.

Wat betreft de beoordeling van de duurzame en specifieke band, baseert de Circulaire zich op de Memorie van Toelichting bij de programmawet, waarin het belang wordt benadrukt dat “de deelneming is bestemd voor een duurzame ondersteuning van de bedrijfsuitoefening van de onderneming, en dus dat de deelneming niet louter voor beleggingsdoeleinden wordt aangehouden. Of dit het geval is, is afhankelijk van de feitelijke aspecten van de betrokken toestand waarbij rekening wordt gehouden met de aard van de verhoudingen tussen de betrokken ondernemingen. ”

Niettemin leidt de Circulaire hieruit een restrictievere interpretatie af, aangezien volgens de Administratie: “In de eerste plaats duidt de definitie op de noodzaak dat het aanhouden van de effecten op een duurzame wijze gebeurt, namelijk dat ze niet werden verworven met het oogmerk ze op korte termijn te realiseren en dat er met andere woorden geen sprake kan zijn van een beleggingsobjectief. Met beleggingsobjectief wordt hier het louter behalen van meerwaarden of dividenden bedoeld.” (door ons onderlijnd)

Naar onze mening voldoet de classificatie van een financieel actief onder de rubriek financiële vaste activa minimaal aan een beleggingsobjectief dat in principe niet beperkt mag blijven tot enkel het realiseren van meerwaarden of het ontvangen van dividenden.

Wat betreft de specifieke band, geeft de Circulaire aan dat dit een strategische zakelijke relatie veronderstelt tussen de vennootschap-aandeelhoudster en de vennootschap waarvan de aandelen worden aangehouden. Ze geeft enkele voorbeelden:

  • de initiële verwerving van een bescheiden deelneming om nadien die deelneming te verhogen, met het oog op een fusie, een overname of meer in het algemeen, in het kader van een groepsstrategie;
  • het aanhouden van aandelen in een vennootschap die aanvullende activiteiten heeft, wat de vennootschap-aandeelhoudster toelaat om het verstrekken van goederen of diensten aan haar klanten te bevorderen of uit te breiden;
  • het aanhouden van aandelen in een vennootschap die van technologisch belang is, waardoor de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap-aandeelhoudster wordt bevorderd.

Daarnaast bevat de Circulaire enkele opmerkingen over financiële vaste activa van kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen en beursvennootschappen.

De Circulaire verwijst naar de adviezen van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen voor de beoordeling van de duurzame en specifieke band.

Tot op heden heeft de Commissie nog geen advies uitgebracht over dit onderwerp. Wij vinden het belangrijk dat de Commissie hier snel werk van maakt. De benoeming van de Commissieleden heeft onlangs plaatsgevonden en we mogen hopen dat deze nieuwe Commissie zich zal inzetten om deze punten te verduidelijken.

Als denkpistes voor deze analyse moeten volgens ons met name de volgende elementen in aanmerking worden genomen:

  • De classificatie van effecten onder de post “Overige beleggingen” in de rubriek “geldbeleggingen”[1]  is een ‘classificatie van tweede niveau’ in die zin dat het moet gaan om effecten die zijn verworven als belegging van middelen en die niet het kenmerk hebben van financiële vaste activa, met de bedoeling deze op korte of middellange termijn opnieuw te verkopen. Met andere woorden, wanneer aandelen niet bestemd zijn om op korte of middellange termijn te worden verkocht, moet de vennootschap in eerste instantie nagaan of deze aandelen al dan niet moeten worden geclassificeerd onder de rubriek financiële vaste activa.
  • Het begrip deelneming heeft een zeer specifieke betekenis in het boekhoudrecht en het vennootschapsrecht[2]. Het beoogt, door het creëren  van een duurzame en specifieke band met de aangehouden vennootschap, de vennootschap in staat te stellen invloed uit te oefenen op de koers van het beleid van deze aangehouden vennootschap. Deze relatie verschilt dus van die welke wordt verwacht voor de classificatie van aandelen in andere financiële vaste activa.
  • Het zou nuttig zijn om aanwijzingen te geven over de voorwaarden en modaliteiten voor de overdracht van deelnemingen of aandelen die worden aangehouden tussen de rubrieken van de financiële vaste activa van de geldbeleggingen.

Wij bevelen de bestuursorganen aan om de weerhouden classificatie regelmatig te valideren en te rechtvaardigen om een correcte verwerking van het boekhoudrecht te garanderen alsook de toepassing van het DBI-stelsel in de jaarrekening te waarborgen.

Voor de volledigheid verwijzen we ook naar het advies van het ICCI van 21 maart 2023 over het begrip duurzame en specifieke band voor andere financiële vaste activa.

----------------------

[1] Zie Koninklijk Besluit van 29 april 2019, art. 3:89.

[2] Zie Koninklijk Besluit van 29 april 2019, art. 3:89 dat verwijst naar artikel 1:22 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Gerelateerd