29 oktober 2019

Er heersen binnen de wereld van de vrije beroepers twee standpunten omtrent de CV als mogelijke vennootschapsvorm voor vrije beroepers. Volgens de ene strekking is op basis van een gecombineerde lezing van het WVV en de memorie van toelichting de CV als vennootschapsvorm voor de uitoefening van een vrij beroep niet meer mogelijk. Volgens de tweede strekking wel en dit op grond van de lectuur van de loutere definitie in artikel 6:1 die geen gewag maakt van het voeren van een onderneming met coöperatieve activiteiten in de zin van de International Co-operative Alliance (ICA)-principes zoals vermeld in de toelichting.

Wat de timing en overgangsperiode van het WVV zelf betreft, is het zo dat het voor het eerst van toepassing is op 1 januari 2020 op vennootschappen, verenigingen en stichtingen die op datum van de inwerkingtreding (1 mei 2019) rechtspersoonlijkheid hebben verkregen. Behoudens een opt-in vóór 1 januari 2020 moeten bestaande coöperatieve vennootschappen bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020 hun statuten aanpassen, en uiterlijk op 1 januari 2024.

De vennootschappen wier rechtsvorm verdwijnt, blijven voorlopig onderworpen aan het huidig Wetboek van vennootschappen, behalve de nieuwe dwingende bepalingen met betrekking tot hun nieuwe vennootschapsvorm. Hetzelfde geldt voor de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) die niet beantwoorden aan de nieuwe definitie van coöperatieve vennootschap.

Om te vermijden dat de rechtsvorm van een CV zou worden aangenomen door vennootschappen die niet voldoen aan de definitie voorziet artikel 6:127 WVV in een bijzondere sanctie: de ondernemingsrechtbank kan op verzoek van een aandeelhouder, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van de coöperatieve vennootschap.

Als bijlage vindt u een parlementaire vraag en antwoord met betrekking tot het gebruik door vrije beroepers van de rechtsvorm van de coöperatieve vennootschap onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Vr. En Antw. Kamer 2019-20, 23 juli 2019 (Vr. Nr. 55-1-000015 G. GILKINET)).

Gerelateerd

Reactie van de Raad van het IBR op het CBN-ontwerpadvies 'Overgang van een kapitaalhoudende coöperatieve vennootschap naar een kapitaalloze vennootschap'

Mededeling 2019/09: De wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen

Advies 2019/06: Niet-automatische toepassing van art. 138 W. Venn. ingeval van daling van het netto-actief tot minder dan de helft van het kapitaal