30 april 2026
Luc Bihain, advocaat partner Claeys & Engels
Het Belgische Strafwetboek, aangenomen in 1867, werd volledig herzien door de wetten van 29 februari 2024, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 8 april 2024. Deze hervorming vormt de eerste alomvattende herziening van het Belgische strafrecht sinds meer dan honderdvijftig jaar en heeft tot doel een tekst te moderniseren die complex, versnipperd en deels verouderd was. De voor 8 april 2026 geplande inwerkingtreding werd uitgesteld en vastgelegd op 1 september 2026.
Het nieuwe Strafwetboek steunt op drie leidende principes: nauwkeurigheid, eenvoud en coherentie. Dit wetboek bestaat uit twee boeken:
2.1 Een nieuwe structuur voor het strafrecht
Het nieuwe Strafwetboek schaft het klassieke onderscheid tussen misdaden, wanbedrijven en overtredingen af. Voortaan wordt elke strafrechtelijke schending als een “inbreuk” gekwalificeerd, die bestraft wordt op basis van een systeem van acht strafniveaus, gaande van niveau 1 (het minst zwaar) tot niveau 8 (het zwaarst).
Deze keuze beoogt de leesbaarheid van het strafrecht te versterken en een einde te maken aan technische mechanismen die zwaar waren geworden, zoals de quasi systematische correctionalisering van bepaalde inbreuken.
2.2 Codificatie en verduidelijking van de algemene beginselen
Boek I van het nieuwe Strafwetboek verankert uitdrukkelijk beginselen die tot op heden grotendeels jurisprudentieel waren:
Deze elementen versterken de voorspelbaarheid van het strafrecht maar breiden ook het repressiegebied uit tot een hoger aantal bijdragende gedragingen.
3.1 Acht strafniveaus voor rechtspersonen
Een van de belangrijkste innovaties is de invoering van acht afzonderlijke strafniveaus voor rechtspersonen, parallel aan die welke van toepassing zijn op natuurlijke personen. Het oude omzettingsmechanisme van straffen heeft geen bestaansreden meer, wat de autonomie van het strafrecht van ondernemingen versterkt.
Onder de belangrijkste toepasselijke straffen op ondernemingen staan onder meer, naast een boete:
3.2 De boete en de uitgebreide geldstraffen
Het bedrag van de boetes is voortaan gelinkt aan het strafniveau. De hoogste niveaus kunnen leiden tot geldboetes van miljoenen euro’s, los van de verbeurdverklaring van het product van de inbreuk.
Voor bedrijfsrevisoren onderstreept deze evolutie het toegenomen belang van systemen van interne beheersing, governance en compliance, in de mate dat de financiële gevolgen van een strafrechtelijke tekortkoming binnen een onderneming aanzienlijk kunnen zijn.
4.1 Een versterkte strafrechtelijke context voor actoren inzake controle en governance
Het nieuwe Belgische Strafwetboek wijzigt niet rechtstreeks het strafrechtelijk statuut van de bedrijfsrevisor als gereglementeerd beroep, maar past binnen een verstrenging en rationalisering van het economisch strafrecht die een aanzienlijke onrechtstreekse impact kan hebben op de cijferberoepen.
De afschaffing van het onderscheid tussen dader en medeplichtige, vervangen door een eengemaakt begrip van deelnemer, verruimt het toepassingsgebied van mogelijke strafrechtelijke aansprakelijkheden voor elke persoon die op bewuste en betekenisvolle wijze bijdraagt aan het plegen van een inbreuk. Deze evolutie moet worden gelezen in het licht van de bijzondere rol die de bedrijfsrevisor vervult bij de certificering van financiële informatie en bij de beoordeling van internecontrolesystemen. De strafbare deelneming zoals bedoeld in artikel 19 van het nieuwe Strafwetboek bepaalt dat “diegene die wetens en willens op betekenisvolle wijze bijdragen tot een misdrijf [...] worden als deelnemers beschouwd en kunnen als daders worden gestraft, (...) zij die nalaten om te handelen en hierdoor het plegen van het misdrijf rechtstreeks hebben bevorderd of vergemakkelijkt”.
De wetgever bestraft dus duidelijk degene die door zijn nalaten het plegen van de inbreuk mogelijk heeft gemaakt. De auditor belast met de controle zal er bijzonder nauwgezet op toezien dat zijn controle correct wordt uitgevoerd.
4.2 Strafrechtelijke aansprakelijkheid: regels van toepassing op bedrijfsrevisoren
4.2.1 Een persoonlijke aansprakelijkheid gebaseerd op een fout
Zoals de beroepsrechtsleer van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) eraan herinnert, berust de strafrechtelijke aansprakelijkheid van de bedrijfsrevisor op het begrip persoonlijke fout, dat wordt beoordeeld met verwijzing naar het gedrag van een normaal zorgvuldige en voorzichtige bedrijfsrevisor, geplaatst in dezelfde omstandigheden.
De opdrachten van de bedrijfsrevisor worden traditioneel gekwalificeerd als inspanningsverbintenissen. Dit kenmerk blijft onder het nieuwe Strafwetboek onverkort van toepassing: van de bedrijfsrevisor wordt niet verwacht dat hij de afwezigheid van strafbare feiten binnen de gecontroleerde onderneming waarborgt, maar wel dat hij de vereiste professionele werkzaamheden implementeert. Enkel een zware of minstens ernstige fout kan het in het geding brengen van de strafrechtelijke aansprakelijkheid van de bedrijfsrevisor rechtvaardigen.
4.2.2 Interactie met de strafrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersonen
De hervorming van 2024 doet geen afbreuk aan het Belgische stelsel van strafrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersonen, zoals dat met name werd gewijzigd door de wet van 11 juli 2018. Het beginsel van de mogelijkheid tot cumulatie van aansprakelijkheden tussen de rechtspersoon en de natuurlijke personen blijft van toepassing.
In deze context zou een bedrijfsrevisor strafrechtelijk blootgesteld kunnen zijn, niet als medepleger van door de gecontroleerde onderneming gepleegde economische inbreuken, maar wel in geval van foutieve deelneming en meer bepaald van een ernstige tekortkoming aan zijn beroepsverplichtingen, mits aan de constitutieve bestanddelen van het misdrijf is voldaan.
5.1 Economische en financiële criminaliteit
Het nieuwe Strafwetboek brengt de misdrijven van gemeen recht samen en structureert ze op een beter leesbare wijze, met inbegrip van die welke traditioneel voorkomen in de context van ondernemingen: valsheid in geschrifte, gebruik van valse stukken, fraude, witwassen en aanverwante inbreuken.
Hoewel de strafwet geen specifieke inbreuken invoert die gericht zijn op bedrijfsrevisoren, versterkt zij onrechtstreeks de verwachtingen ten aanzien van de preventie‑ en detectiemechanismen, met name wanneer de audit het volgende aan het licht brengt:
5.2 Strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme
Ongeacht het nieuwe Strafwetboek blijven bedrijfsrevisoren onderworpen aan de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme. Deze wet sluit aan bij het repressieve luik van het Strafwetboek, dat het algemene misdrijf van witwassen strafbaar stelt.
In dat verband is de bedrijfsrevisor onderworpen aan specifieke verplichtingen inzake identificatie, waakzaamheid en melding aan de CFI, waarvan de niet naleving kan leiden tot:
De rechtspraak en de rechtsleer benadrukken dat de strafrechtelijke aansprakelijkheid van de bedrijfsrevisor niet automatisch is: zij veronderstelt een gekwalificeerde tekortkoming aan de wettelijke en professionele verplichtingen.
5.3 Naleving van het vennootschapsbelang
Een belangrijke evolutie bestaat in de uitdrukkelijke erkenning van het belang van de vennootschap als centrale referentie. Dit rechtvaardigt een meer verfijnde analyse van managementbeslissingen, met name in complexe contexten (groepen van vennootschappen, herstructureringen).
Dit impliceert dat bepaalde risicovolle maar economisch verantwoorde beslissingen buiten het strafrechtelijk toepassingsgebied zouden kunnen vallen; omgekeerd zullen opportunistische of verhulde gedragingen gemakkelijker worden bestraft.
Het Belgische Strafwetboek bestraft het misbruik van vennootschapsgoederen. Tot en met september 2026 wordt deze inbreuk gesanctioneerd door artikel 492bis. Het nieuwe Strafwetboek bevat artikel 476. Het misbruik van vennootschapsgoederen bestaat erin dat een bestuurder, in rechte of in feite, van een privaatrechtelijke rechtspersoon, met bedrieglijk opzet en voor persoonlijke doeleinden, rechtstreeks of onrechtstreeks, gebruik maakt van de goederen of het krediet van de rechtspersoon op een wijze waarvan hij wist dat zij aanzienlijk nadelig was voor de vermogensbelangen van die rechtspersoon en voor die van haar schuldeisers of vennoten. Deze inbreuk wordt bestraft met een straf van niveau 3.
Het gebruik, door een bestuurder, van de goederen of het krediet van een vennootschap of vereniging voor persoonlijke doeleinden of voor doeleinden die strijdig zijn met haar belang, op bedrieglijke wijze, wordt bestraft.
De rechtspraak van het Hof van Cassatie toont aan dat dit misdrijf een groot aantal gedragingen bestraft die strijdig zijn met het vennootschapsbelang. Het Hof van Cassatie van België heeft veroordelingen bevestigd in gevallen waarin:
Het misbruik van de rekening-courant vormt in de praktijk een bevoorrechte wijze van concretisering van het misbruik van vennootschapsgoederen. De rechtspraak van het Hof van Cassatie hanteert ter zake een vrij strenge benadering. Ze beslist dat:
Zodra een bestuurder bijvoorbeeld de vennootschap liquide middelen ontneemt op een ogenblik dat zij die nodig heeft, pleegt hij een misdrijf. Er dient te worden nagegaan of de dader daadwerkelijk werd gedreven door een bedrieglijk opzet en of hij kennis had van de ernstige schade die hij aan de vennootschap berokkende.
Het Hof aanvaardt dat het onrechtmatige karakter kan blijken uit het omzeilen van interne procedures (valse overeenkomsten, ontbreken van goedkeuring).
Het Hof van Cassatie van België heeft opnieuw veroordelingen bevestigd wanneer:
Het groepsbelang kan een verrichting slechts rechtvaardigen indien de betrokken vennootschap er een redelijk onrechtstreeks voordeel uit haalt. Het begrip groepsbelang wordt in dat verband door het Hof van Cassatie in aanmerking genomen, dat het bestaan erkent van dit groepsbelang waartoe de betrokken vennootschap behoort.
Bedrijfsrevisoren moeten bijzonder aandachtig zijn:
De hervorming versterkt onrechtstreeks hun rol op het vlak van detectie van strafrechtelijke risico’s.
De auditor zal een bijzondere waakzaamheid aan de dag leggen met betrekking tot:
De hervorming van het Strafwetboek versterkt het belang van bepaalde praktijken die reeds goed ingeburgerd zijn binnen het beroep, met name:
Sectorale analyses benadrukken dat de strafrechter in de eerste plaats zal beoordelen of de bedrijfsrevisor binnen de grenzen van een aanvaardbare professionele beoordelingsmarge is gebleven, rekening houdend met de technische aard van de opdracht en met de informatie die op het ogenblik van de audit beschikbaar was.
Tot slot maakt het nieuwe Belgische Strafwetboek van de bedrijfsrevisor geen “strafrechtelijke actor” in de strikte zin, maar kadert het in een meer veeleisend normatief kader, waarin de kwaliteit van de audit, de professionele waakzaamheid en de reglementaire compliance de belangrijkste hefbomen vormen voor de preventie van strafrechtelijke risico’s.
Voor bedrijfsrevisoren versterkt de hervorming het idee dat de strafrechtelijke aansprakelijkheid niet voortvloeit uit het resultaat van de opdracht, maar uit de wijze waarop zij wordt uitgevoerd, gedocumenteerd en verantwoord.