10 oktober 2025
Clément De Bruyn, junior advisor regelgeving IBR
De Europese richtlijn 2025/794, ook wel bekend als ‘Stop the clock’, werd in april 2025 door de Europese instellingen aangenomen om de inwerkingtreding van de verplichtingen die voortvloeien uit de CSRD uit te stellen. Het Instituut publiceerde naar aanleiding hiervan een persbericht en een factsheet waarin de concrete gevolgen voor de ondernemingen die onder de CSRD vallen, werden belicht.
Pro memorie: het voorstel van richtlijn over het uitstel van de duurzaamheidsrapportering voorziet in een verlenging met twee jaar van de termijn waarbinnen ondernemingen die onder het toepassingsgebied van het hervormingsvoorstel vallen, hun duurzaamheidsverslag zullen moeten publiceren. Voor de ondernemingen die in 2025 een duurzaamheidsverslag moeten publiceren over boekjaar 2024 heeft de Stop the clock-richtlijn evenwel geen gevolgen gehad.
De Europese instellingen hebben het uitstel gerechtvaardigd met het argument dat ze het concurrentievermogen van Europese ondernemingen en de interne markt willen behouden door nieuwe investeerders aan te trekken. Ook het streven naar administratieve vereenvoudiging – een doelstelling die de afgelopen maanden sterk aan belang heeft gewonnen – ligt mee aan de basis van het uitstel. Bovendien zijn de ondernemingen volgens de Europese Commissie nog niet klaar voor de implementatie van het CSRD-CS3D-duo. Deze doelstellingen – hoe lovenswaardig ook – mogen niet de doelstellingen verhullen die worden nagestreefd in de teksten die gewijzigd moeten worden, namelijk de implementatie van de Green Deal en het creëren van de nodige voorwaarden voor een veerkrachtige economie. Er bestaat dus een inherente spanning tussen deze verschillende doelstellingen: de ene mag niet worden opgeofferd ten gunste van de andere en omgekeerd. De Commissie reageert op deze spanning door aan te geven dat het streven naar concurrentievermogen het mogelijk moet maken om middelen vrij te maken voor de financiering van de ecologische transitie en het bereiken van de beoogde doelstellingen van de Green Deal.
Net als de andere lidstaten is België verplicht om deze richtlijn uiterlijk op 31 december 2025 in nationaal recht om te zetten. Inmiddels hebben de Belgische overheden het wetgevingsproces opgestart om de bepalingen van de Stop the clock-richtlijn te integreren in de huidige wetgeving. Wat opvalt is dat het door de federale regering ingediende wetsontwerp tot omzetting van de richtlijn een getrouwe kopie is van de oorspronkelijke Europese tekst wat betreft het uitstel van de inwerkingtreding van de CSRD. Deze getrouwheid aan de richtlijn is bedoeld om een maximale harmonisatie te garanderen en verschillen in interpretatie of toepassing te beperken.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de wijzigingen die voortvloeien uit de Stop the clock-richtlijn en a fortiori uit het wetsontwerp:
Golf | CSRD-wet van 2 december 2024 | Stop the clock richtlijn (2025) | Wetsontwerp tot wijziging van de CSRD-wet |
1ste golf | Grote OOB's en moederondernemingen die grote organisaties van openbaar belang zijn, met meer dan 500 werknemers, moesten in 2025 voor het eerst informatie over boekjaar 2024 publiceren in overeenstemming met de CSRD. | n.v.t. | > Idem (vanaf het boekjaar dat op of na 1 januari 2024 begint). |
2de golf | De andere grote ondernemingen (grote ondernemingen die geen OOB’s zijn en die meer dan 500 werknemers tellen, en grote ondernemingen met minder dan 500 werknemers) zouden in 2026 informatie over boekjaar 2025 moeten publiceren. | Volgens de Stop the clock-richtlijn moeten de lidstaten via hun nationale wetgeving de inwerkingtreding van de verslaggevingsverplichtingen waaraan ondernemingen van de tweede golf zullen worden onderworpen, met twee jaar uitstellen. | > Boekjaar dat op of na 1 januari 2027 begint (publicatie 2028). |
3de golf | Beursgenoteerde kmo's, kleine en niet-complexe kredietinstellingen en captive verzekerings- en herverzekeringsondernemingen zouden in 2027 informatie over boekjaar 2026 moeten publiceren. | Volgens de Stop the clock-richtlijn moeten de lidstaten via hun nationale wetgeving de inwerkingtreding van de verslaggevingsverplichtingen waaraan ondernemingen van de derde golf zullen worden onderworpen, met twee jaar uitstellen. | > Boekjaar dat op of na 1 januari 2028 begint (publicatie 2029). |
4de golf | Bepaalde ondernemingen uit derde landen die activiteiten uitoefenen op het grondgebied van de Europese Unie boven bepaalde drempels, zouden in 2029 informatie moeten publiceren over boekjaar 2028. | Geen uitstel voorzien in de Stop the clock-richtlijn. | > Idem (vanaf het boekjaar dat op of na 1 januari 2028 begint). |
Het uitstel van de tweede en derde golf heeft tot doel te voorkomen dat bepaalde ondernemingen informatie over de boekjaren 2025 (tweede golf) of 2026 (derde golf) moeten publiceren en vervolgens van deze verplichting worden vrijgesteld. Dit zou kosten met zich meebrengen.
Het wetsontwerp werd op 8 oktober 2025 in eerste lezing behandeld in de Commissie Economische Zaken van de Kamer van Volksvertegenwoordigers. Tegelijkertijd worden de raadplegingen met de belanghebbenden, waaronder bedrijfsrevisoren en vertegenwoordigers van de financiële sector, voortgezet om hun standpunten te verzamelen en te anticiperen op de praktische uitvoering van de toekomstige regeling.
De tekst die ter discussie staat, verduidelijkt de voorwaarden voor de toepassing van de opschorting van de termijnen inzake duurzaamheidsrapportering waarin de CSRD voorziet, door middel van een wijziging van artikel 116 van de wet van 2 december 2024. Het wetsontwerp beoogt niet de omzetting van artikel 2 van de Stop the clock-richtlijn over het uitstel van de inwerkingtreding van de CS3D, aangezien deze laatste nog niet is omgezet in Belgisch recht. Een snelle goedkeuring van het wetsontwerp tot omzetting van de richtlijn is van essentieel belang om de rechtszekerheid en de continuïteit van de economische activiteiten te waarborgen in de periode van economische onzekerheid die de wereld momenteel doormaakt.
Afgezien van de deadline van 31 december 2025 moet de precieze timing voor de definitieve goedkeuring van de wet nog worden bevestigd, maar de vergadering van de Commissie Economische Zaken op 8 oktober 2025 vormt een belangrijke mijlpaal. De stakeholders uit de sector wachten op de publicatie van de definitieve wettekst, die niet het voorwerp heeft uitgemaakt van amendementen door de parlementsleden.
Wat het ontwerp van Omnibusrichtlijn betreft dat wijzigingen wil aanbrengen in de inhoud van de CSRD en de duurzaamheidsrapportering, zijn er nog steeds besprekingen aan de gang binnen de Europese instellingen. Deze besprekingen hebben ook betrekking op de wijziging van het toepassingsgebied van de CS3D en de verplichtingen die in deze richtlijn zijn vastgelegd.
Wat er ook gebeurt met het wetsontwerp tot omzetting van de Stop the clock-richtlijn, het zal nog even duren voordat de Europese wetgever zijn hervormingen over de inhoud van de duurzaamheidsrapportering goedkeurt en de Belgische wetgever deze in de nationale rechtsorde implementeert. Die tijd kunnen ondernemingen benutten om zich voor te bereiden, samen met de bedrijfsrevisoren die daarbij zullen worden ondersteund door het IBR.
Het Instituut van de Bedrijfsrevisoren volgt de ontwikkelingen op de voet en zal zijn leden op de hoogte brengen, zodra er belangrijke vooruitgang wordt geboekt in de omzetting van de Stop the clock-richtlijn. Hetzelfde geldt voor het ontwerp van Omnibusrichtlijn.