20 januari 2026
Clément De Bruyn, junior advisor IBR
In de context van de bloeiende Europese wetgeving (goedkeuring en omzetting van de stop the clock-richtlijn; discussies over de omnibusrichtlijn tot wijziging van de CSRD) is de inwerkingtreding op 13 november 2025 van de zogenaamde “quick-fix”-verordening[1] enigszins naar de achtergrond verdwenen.
Deze verordening wijzigt bijlage C van ESRS 1[2]. Deze bijlage bevat de “Lijst van ingefaseerde Rapportage-eisen” (hierna “Phase-in” genoemd) en stelt ondernemingen van de eerste golf[3] in staat om bepaalde duurzaamheidsinformatie weg te laten tijdens het eerste jaar van de voorbereiding van de duurzaamheidsverslaglegging.
Ondernemingen uit de eerste golf zijn – krachtens de huidige Belgische wetgeving – nog steeds verplicht om in 2025 en 2026 informatie over duurzaamheid te publiceren. Bovendien genieten ondernemingen uit deze eerste golf met meer dan 750 werknemers geen vrijstelling wat betreft de hoeveelheid informatie die moet worden gerapporteerd. De Europese Commissie was echter van mening dat “het zou niet redelijk zijn om van ondernemingen te verlangen dat zij aan aanvullende rapportageverplichtingen voldoen, wanneer de Commissie een voorstel heeft gedaan dat ervoor moet zorgen dat die ondernemingen nadien geen informatie hoeven te rapporteren. Bovendien zou het met de doelstelling van het omnibuspakket vereenvoudiging om de druk te verlichten, strijdig zijn om ondernemingen met meer dan 750 werknemers te beletten gebruik te maken van dezelfde infaseringsbepalingen als andere ondernemingen die aan de verplichtingen inzake duurzaamheidsrapportage onderworpen zijn, in het bijzonder waar het gaat om de verplichtingen inzake duurzaamheidsrapportage die voor ondernemingen de grootste uitdaging vormen [...]”[4]. Ten slotte moet worden opgemerkt dat de quick fix-verordening moet worden onderscheiden van het bredere hervormingsplan voor de ESRS-normen dat het voorwerp uitmaakt van een voorstel van de EFRAG dat nog door de Europese Commissie moet worden goedgekeurd (de vereenvoudigde ESRS-normen)[5].
Bijlage C bij ESRS 1 – zoals gewijzigd – breidt deze mogelijkheid tot phase-in specifiek uit tot alle ondernemingen van de eerste golf, die voortaan de duurzaamheidsinformatie waarop de bijlage betrekking heeft, kunnen weglaten tijdens de eerste drie jaar van de opstelling van de duurzaamheidsverslaggeving. De wijziging van genoemde bijlage heeft – in de hierboven beschreven wetgevende context – tot doel het ontbreken van uitstel van de datum vanaf wanneer de ondernemingen van de eerste golf “de rapportage-eisen moeten toepassen voor ondernemingen die voor het eerst moeten rapporteren over het boekjaar 2024” te verhelpen[6].
De quick fix-verordening is van toepassing op de boekjaren van ondernemingen van de eerste golf die aanvangen op of na 1 januari 2025, en vervroegde toepassing is niet toegestaan. Bijgevolg zullen ondernemingen waarvan het boekjaar vóór 1 januari 2025 begint (bijvoorbeeld op 1 oktober 2024 en eindigt op 30 september 2025) niet in aanmerking komen voor de verlengde versoepelingen voor hun eerste CSRD-verslag. Als deze ondernemingen meer dan 750 werknemers hebben, moeten zij dus alle informatie die vereist is in de secties E4, S1, S2, S3 en S4 in hun eerste duurzaamheidsverslag openbaar maken, aangezien deze overgangsbepalingen in de oorspronkelijke versie van bijlage C bij de ESRS 1-verordening beperkt zijn tot ondernemingen met minder dan 750 werknemers[7].
De verlenging van de Phase-in maakt het weliswaar mogelijk om de inhoud van de duurzaamheidsinformatie, zoals beschreven in de ESRS-normen, af te stemmen op de doelstelling van de Europese wetgever om de administratieve lasten voor ondernemingen te verminderen, en loopt daarmee vooruit op het stelsel van vereenvoudigde ESRS-normen. Deze uitbreiding zou in sommige gevallen echter bij de lezer vragen kunnen oproepen over de transparantie van de duurzaamheidsverklaring. Het gebruik van de uitgebreide Phase-in moet immers een weloverwogen beslissing zijn, aangezien de weglatingen noodzakelijkerwijs betrekking hebben op materiële informatie. Dit geldt des te meer voor informatie die in zijn eerste duurzaamheidsverklaring zou zijn gepubliceerd. Er moet echter worden verduidelijkt dat in een dergelijk geval, indien een onderneming de informatie die vereist is volgens de normen ESRS E4, ESRS S1, ESRS S2, ESRS S3 of ESRS S4 weglaat, zij moet voldoen aan de vereisten van §17 van ESRS 2 [8], die bepaalt dat:
“Indien een onderneming of groep de informatie weglaat die wordt voorgeschreven door ESRS E4, ESRS S1, ESRS S2, ESRS S3 of ESRS S4 overeenkomstig de rijen van bijlage C van ESRS 1 die “Alle rapportage-eisen” hebben in de kolom “Volledige naam van de Rapportage-eis”, rapporteert deze niettemin of de duurzaamheidsthema’s die worden behandeld door, respectievelijk, ESRS E4, ESRS S1, ESRS S2, ESRS S3 en ESRS S4, als materieel zijn beoordeeld op basis van de materialiteitsanalyse die de onderneming heeft gemaakt. Voorts doet de onderneming, indien een of meer van deze thema’s als materieel zijn beoordeeld, voor elk van deze materiële thema’s het volgende [...]”
Tot slot maakt de quick fix-verordening een versoepeling mogelijk van de verplichtingen inzake de voorbereiding van duurzaamheidsinformatie, wat nuttig en zelfs noodzakelijk kan blijken voor ondernemingen uit de eerste golf. Het is echter belangrijk dat zij rekening houden met de legitieme behoeften van hun belanghebbenden en met de gevolgen van het weglaten van informatie voor de continuïteit en de samenhang van hun verslagen.
De wijzigingen die door de quick fix-verordening zijn ingevoerd, worden in onderstaande tabel samengevat:
| Alle ondernemingen van de eerste golf | |||
|---|---|---|---|
| ESRS-norm | Openbaarmakingsvereiste | Voorafgaande bepaling | Wijziging |
| ESRS 2: Algemene toelichtingen | SBM-3 §48 e): beoogde financiële effecten | Weglating voor boekjaar 2024 | Uitbreiding van de weglating voor boekjaren 2025 en 2026 |
| Ondernemingen uit de eerste golf met minder dan 750 werknemers | |||
|---|---|---|---|
| ESRS-norm | Openbaarmakingsvereiste | Voorafgaande bepaling | Wijziging |
| ESRS E1 | E1-6 -6: bruto scope 1-, 2-, 3-emissies en totale broeikasgasemissies | Weglating voor boekjaar 2024 | Uitbreiding van de weglating voor boekjaren 2025 en 2026 |
| ESRS E4: biodiversiteit en ecosystemen | Alle openbaarmakingsvereisten | Weglating voor boekjaren 2024 en 2025 | Uitbreiding van de weglating voor boekjaar 2026 |
| ESRS S1: eigen personeel | Alle openbaarmakingsvereisten | Weglating voor boekjaar 2024 | Uitbreiding van de weglating voor boekjaren 2025 en 2026 |
| ESRS S2: werknemers in de waardeketen | Alle openbaarmakingsvereisten | Weglating voor boekjaren 2024 en 2025 | Uitbreiding van de weglating voor boekjaar 2026 |
| ESRS S3: getroffen gemeenschappen | Alle openbaarmakingsvereisten | Weglating voor boekjaren 2024 en 2025 | Uitbreiding van de weglating voor boekjaar 2026 |
| ESRS S4: consumenten en eindgebruikers | Alle openbaarmakingsvereisten | Weglating voor boekjaren 2024 en 2025 | Uitbreiding van de weglating voor boekjaar 2026 |
| Ondernemingen uit de eerste golf met meer dan 750 werknemers | |||
|---|---|---|---|
| ESRS-norm | Openbaarmakingsvereiste | Voorafgaande bepaling | Wijziging |
| ESRS E4: biodiversiteit en ecosystemen | Verwachte financiële gevolgen van risico's en kansen in verband met biodiversiteit en ecosystemen | Indien materiële vereiste, geen phase-in mogelijk | Mogelijkheid tot weglating voor boekjaren 2025 en 2026 |
| ESRS S1: eigen personeel | Bepaalde specifieke aangelegenheden: - S1-7 (Kenmerken van medewerkers niet in loondienst onder het eigen personeel van de onderneming) - S1-8 (Cao-dekkingsgraad en sociale dialoog) - S1-11 (Sociale bescherming) - S1-12 (Mensen met een beperking) - S1-13 (Opleiding en ontwikkeling van vaardigheden) - S1-14 (Veiligheid en gezondheid) - S1-15 (Werk-privébalans) | Weglating voor boekjaar 2024 | Uitbreiding van de weglating voor boekjaren 2025 en 2026 |
| ESRS S2: werknemers in de waardeketen | Alle openbaarmakingsvereisten | Indien materiële vereiste, geen phase-in mogelijk | Mogelijkheid tot weglating voor boekjaren 2025 en 2026 |
| ESRS S3: getroffen gemeenschappen | Alle openbaarmakingsvereisten | Indien materiële vereiste, geen phase-in mogelijk | Mogelijkheid tot weglating voor boekjaren 2025 en 2026 |
| ESRS S4: consumenten en eindgebruikers | Alle openbaarmakingsvereisten | Indien materiële vereiste, geen phase-in mogelijk | Mogelijkheid tot weglating voor boekjaren 2025 en 2026 |
---------------------------------------------------
[1] Het gaat om een gedelegeerde verordening 2025/1416 aangenomen door de Europese Commissie: tot wijziging van Gedelegeerde Verordening (EU) 2023/2772 wat betreft het uitstel van de toepassingsdatum van de rapportage-eisen voor bepaalde ondernemingen.
[2] Ter herinnering, de ESRS-normen zijn door de Europese Commissie aangenomen bij middel van een gedelegeerde verordening: Gedelegeerde Verordening (EU) 2023/2772 van de Commissie van 31 juli 2023 tot aanvulling van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad wat betreft standaarden voor duurzaamheidsrapportage.
[3] Ter herinnering, de ondernemingen van de eerste golf zijn:
[4] Randopmerking 4 van de verordening quick fix.
[5] Volgens de momenteel beschikbare informatie zou de Europese Commissie van plan zijn om de vereenvoudigde ESRS-normen medio 2026 via een gedelegeerde handeling goed te keuren.
[6] Randopmerking 3 van de verordening quick fix.
[7] Vrije vertaling van dit artikel: “Omnibus and ESRS “Quick Fix” : Implications of the new Delegated Regulation extending transitional provisions for undertakings”