3 september 2021

Fernand Maillard, bedrijfsrevisor

 

De statuten van verenigingen en stichtingen worden momenteel volop aangepast aan de nieuwe bepalingen van het WVV. De deadline mag dan nog ver weg zijn (1 januari 2024), maar de tijd vliegt! Voor de goede orde wordt erop gewezen dat het WVV thans van toepassing is op alle bestaande verenigingen, ongeacht hun oprichtingsdatum; hun ongewijzigde statuten blijven geldig van toepassing, met uitzondering van de dwingende bepalingen van het WVV (bijvoorbeeld de minimumtermijn van vijftien dagen voor het bijeenroepen van een algemene vergadering), die voorrang hebben op de statutaire bepalingen die daarmee in strijd zouden zijn.

Een belangrijk punt moet in gedachten worden gehouden met betrekking tot de (I)VZW's (dit betreft niet de stichtingen): sinds 1 januari 2020 mogen VZW's die vóór 1 mei 2019 zijn opgericht, alleen het maatschappelijk doel en voorwerp uitoefenen zoals dat strikt is omschreven in hun statuten. De wet van 23 maart 2019 (BS 4 april 2019) houdende invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen voorziet immers in een overgangsbepaling voor het doel: “Art. 39, § 4. Zolang een VZW of IVZW haar voorwerp niet heeft gewijzigd, mag zij slechts activiteiten uitoefenen binnen de perken van artikel 1, respectievelijk 46 van de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen. Het verbod om andere activiteiten uit te oefenen vervalt op 1 januari 2029.

Zolang een VZW haar statuten niet heeft aangepast, kan zij geen economische activiteiten uitoefenen (andere dan die welke strikt zijn bepaald in artikel 1 van de wet van 27 juni 1921 = Art. 1, derde lid: “De vereniging zonder winstoogmerk is die welke niet nijverheids- of handelszaken drijft en welke niet tracht een stoffelijk voordeel aan haar leden te verschaffen.” Art. 46, derde lid: “Een internationale vereniging zonder winstoogmerk is die welke niet nijverheids- of handelszaken drijft en welke niet tracht een stoffelijk voordeel aan haar leden te verschaffen.”)

Welke procedure moet nu worden gevolgd om statutenwijzigingen van verenigingen vast te leggen:

  • Voor VZW's: de oprichtingsakte[1] van een VZW heeft de vorm van hetzij een onderhands[2] ondertekende akte, hetzij een authentieke akte. Bijgevolg kunnen latere statutenwijzigingen hetzij bij onderhandse akte hetzij bij authentieke akte worden aangebracht, zonder dat er enig verband bestaat met de vorm van de oprichtingsakte[3].
  • Voor de IVZW's: de oprichtingsakte moet de vorm hebben van een authentieke[4] akte. Latere statutenwijzigingen mogen alleen worden aangebracht bij authentieke[5] akte met betrekking tot de volgende punten (art. 2:5, § 4, tweede lid, 1° WVV):
    • de bevoegdheden, de wijze van bijeenroeping en besluitvorming van de algemene vergadering van de IVZW, alsmede de voorwaarden waaronder haar resoluties ter kennis van de leden worden gebracht;
    • de voorwaarden voor statutenwijziging;
    • de voorwaarden voor ontbinding en vereffening van de IVZW en het belangeloos doel waaraan de IVZW, bij haar ontbinding, het vermogen moet bestemmen.

Gelieve trouwens te noteren dat de wijziging van “de precieze omschrijving van het belangeloos doel dat zij nastreeft en van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft” moet worden goedgekeurd door de Koning (te bekomen via de Minister van Justitie en de bekendmaking van een Koninklijk Besluit) (art. 2:5 § 4, derde lid WVV).

Andere wijzigingen van de statuten kunnen worden aangebracht door middel van een akte die hetzij onderhands, hetzij authentiek wordt verleden.

Er wordt ook op gewezen dat de ontbindingsakten van zowel VZW's als IVZW's kunnen worden opgesteld bij onderhandse akte of bij authentieke akte.

 


[1]  Uittreksel uit het WVV: art. 2:5, § 2: “VZW's worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke of onderhandse akte. In dat laatste geval moet de akte in afwijking van artikel 8.20 van het Burgerlijk Wetboek, slechts in twee originelen worden opgesteld.”

[2] Voorheen in het Frans “acte sous seing privé” genoemd: benaming gewijzigd in “acte sous signature privée” door artikel 8.18 van het Nieuw Burgerlijk Wetboek.

[3]  Uittreksel uit het WVV: art. 2:5 § 4, eerste lid: "§ 4. Iedere statutenwijziging moet, op straffe van nietigheid, gebeuren in de vorm die voor de oprichtingsakte is vereist.”

[4]  Uittreksel uit het WVV: art. 2:5, § 3: “IVZW's en stichtingen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte.”

[5] Uittreksel uit het WVV: art. 2:5, § 4: “Iedere statutenwijziging moet, op straffe van nietigheid, gebeuren in de vorm die voor de oprichtingsakte is vereist.  In afwijking van het eerste lid: 1° wordt in geval van een IVZW, enkel de wijziging van de gegevens vermeld in artikel 2:10, § 2, 6°, 8° en 9°, bij authentieke akte vastgesteld; 2° wordt in geval van een stichting, enkel de wijziging van de gegevens vermeld in artikel 2:11, § 2, 1 4°, a) en b),]1 tot 6°, bij authentieke akte vastgesteld, alsook voor een private stichting de gegevens vermeld in artikel 2:11, § 2, 3°. In geval van een IVZW en een stichting van openbaar nut moet elke wijziging van de gegevens vermeld in de artikelen 2:10, § 2, 3°, en 2:11, § 2, 3°, door de Koning worden goedgekeurd.”

 

Gerelateerd

Terugkeer naar de oude definitie van kapitaalsubsidies voor verenigingen en stichtingen

Alexis Van Bavel, bedrijfsrevisor, voorzitter van de Commissie boekhoudkundige aangelegenheden van het IBR

Verenigingen en stichtingen kunnen worden geconsolideerd!

Johan Christiaens, professor UGent en erebedrijfsrevisor

Vereffening van een VZW - verdeling van het vermogen

Fernand Maillard, bedrijfsrevisor