1 oktober 2021

Lieven Acke, bedrijfsrevisor 

 

Er bestaat een consensus over de mogelijkheid om een deficitaire vereffening af te wikkelen via een zogenaamde turbo-vereffening.

Het feit dat de niet betaalde schuldeisers hun uitdrukkelijk akkoord moeten geven met de vereffening wordt een afdoende bescherming van hun rechten geacht.

Hierbij moet evenwel volgende kantmelding geplaatst: dit akkoord veronderstelt dat de schuldeisers kennis hebben van de werkelijke financiële toestand van de te vereffening vennootschap.

De beroepsbeoefenaars zullen in het kader van een vereffening in eerste instantie aandacht besteden aan de nodige waardecorrecties waartoe de toepassing van de waarderingsregels in discontinuïteit zullen aanleiding geven.

Maar wat met gebeurlijke latente meerwaarden?  Een minimalistische benadering bestaat erin het bestaan van deze meerwaarden toe te lichten.  Is dit evenwel voldoende?

Het komt ons voor dat zeker in het kader van een deficitaire vereffening het aangewezen is gebeurlijke latente meerwaarden uit te drukken. Het argument dat in casu niet zou voldaan zijn aan alle voorwaarden om een herwaarderingsmeerwaarde uit te drukken is ons inziens niet aan de orde: de zogenaamde rentabiliteitsvoorwaarde is, in het kader van een vereffening, niet ter zake doende. Het volstaat derhalve dat er onmiskenbaar sprake is van een meerwaarde.

Het effectief uitdrukken van de meerwaarden verhoogt de informatieve waarde van de vereffeningsstaat. Dit is des te meer het geval bij een deficitaire vereffening.

We herinneren eraan dat een deficitaire vereffening niet de waarborgen biedt van een faillissement, waar de curator opkomt voor de belangen van de schuldeisers. Evenmin is de waakzaamheid, voorzien in artikel 2:84 WVV (en art. 2:119 WVV) van toepassing, artikel dat voorziet in een verplichting tot bevestiging door de voorzitter van de rechtbank van de benoeming van de vereffenaars; het is nu net een voorwaarde van de turbo-vereffening dat geen vereffenaars werden benoemd.

Het belang van de staat van actief en passief, als informatiebron voor de schuldeisers aan wie gevraagd wordt akkoord te gaan met een deficitaire vereffening, mag niet onderschat worden. Hetzelfde geldt voor de rol van de bedrijfsrevisor.

Gerelateerd

Vereffening van een VZW - verdeling van het vermogen

Fernand Maillard, bedrijfsrevisor

Mededeling 2021/22: Openbare raadpleging omtrent het ontwerp van norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen

Termijn: 15 februari 2022

Advies 2021/15: Wijziging van rechtsvorm van een vennootschap in vereffening – Vervanging van advies 2011/03