Lessen uit de eerste CSRD-golf: wat onthullen de verslagen met een beperkte mate van zekerheid?

3 november 2025

Door de ESG-Commissie van het IBR

Introductie

Wave 1 bedrijven moesten voor het eerst in 2025 (rapportering over boekjaar 2024) duurzaamheidsinformatie rapporteren in overeenstemming met de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) wetgeving, en opgesteld op basis van de Europese Sustainability Rapporteringsstandaarden (ESRS).

Het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) heeft een analyse uitgevoerd op basis van een steekproef van 41 Belgische commissaris/bedrijfsrevisor-limited assurance verslagen met betrekking tot de (geconsolideerde) duurzaamheidsinformatie van ondernemingen in scope van de CSRD in 2024.

Deze analyse van de uitgebrachte verslagen had als voornaamste doel een vergelijking te maken qua structuur en inhoud, tussen deze verslagen en het “modelverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor betreffende de beperkte mate van zekerheid over de (geconsolideerde) duurzaamheidsinformatie”, zoals gepubliceerd door het IBR als deel van het ontwerp “Specifieke beroepsnorm voor opdrachten van assurance van (geconsolideerde) duurzaamheidsinformatie door de wet toevertrouwd aan de bedrijfsrevisor”, goedgekeurd door de Hoge Raad voor Economische Beroepen (HREB) op 14 april 2025.

Tijdens deze analyse heeft het Instituut zich voornamelijk gericht op:

• Eventuele niet-standaardconclusies (dus met een voorbehoud, afkeuring, of onthouding) en de aangehaalde redenen hiertoe;
• De bewoording van de paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden;
• De bewoording van de paragraaf over overige aangelegenheden;
• Enige specifieke inherente beperkingen bij het opstellen van de duurzaamheidsinformatie; en
• De sectie over de samenvatting van de uitgevoerde werkzaamheden.

Conclusies van de verslagen

We hebben opgemerkt dat slechts een zeer beperkt aantal uitgebrachte verslagen, 3 in onze analyse van 41 onderzochte verslagen, een aangepaste conclusie bevatten.  Hierbij betreft het één verslag waarbij een afkeurende conclusie werd uitgebracht en twee verslagen waarbij een voorbehoud werd geformuleerd.  De redenen voor de afkeurende conclusie vinden hun oorsprong in het niet afwerken van de dubbele materialiteitsanalyse, het gebruik van een andere rapporteringsstandaard dan de ESRS, en het onvoldoende aantonen van de overeenstemming met de EU Taxonomie. 

Bij de analyse van de voorbehouden, hebben we kunnen vaststellen dat deze zeer specifiek zijn, meestal te wijten aan ontbrekende duurzaamheidsinformatie, bijvoorbeeld van acquisities tijdens het jaar of van groepsvennootschappen buiten België. 

Gezien het specifiek karakter van de aangepaste conclusies werden deze niet verder in detail onderzocht in onze analyse. 

We noteren dat het feit dat slechts een beperkt aantal niet-standaardverslagen zijn opgesteld in België, consistent is met wat we kunnen lezen in gelijkaardige benchmarkstudies in de ons omringende landen. 

Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden

Het IBR-modelverslag voorziet de mogelijkheid voor de commissaris/bedrijfsrevisor om, zonder afbreuk te doen aan zijn/haar geformuleerde conclusie, de aandacht te vestigen op specifieke omstandigheden of toelichting(en) in de duurzaamheidsinformatie.  

In de 41 verslagen van onze analyse zagen we in 4 onder deze het gebruik van een paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden.  Deze aangelegenheden werden zeer specifiek omschreven, eigen aan de duurzaamheidsinformatie en de context van de entiteit of de groep:

• een holdingvennootschap met meerderheids-en minderheidsdeelnemingen in verschillende sectoren en waarbij de structuur van de duurzaamheidsinformatie specifiek een onderscheid maakte met betrekking tot de dubbele materialiteitsoefening en de resulterende duurzaamheidsthema’s, tussen het holdingniveau en de gecontroleerde portfoliovennootschappen;
• inschattingen met betrekking tot de berekening van scope 3 broeikasgasemissies;
• het ontbreken van de herwerking van de vergelijkende ‘base year’ gegevens van niet-financiële informatie;
• inherente onzekerheden met betrekking tot schattingen en het dubbele materialiteitsproces, overeenkomstig de algemeen aanvaarde praktijk in het betreffende land waar het hoofdkwartier van een groep is gevestigd.

Paragraaf omtrent overige aangelegenheden

Als voorbeeld van overige aangelegenheden vermeldt het IBR modelverslag:

“Overige aangelegenheden

[…]

Te gebruiken in het eerste jaar waarin de assuranceopdracht over de duurzaamheidsinformatie werd toevertrouwd: De reikwijdte van onze werkzaamheden is beperkt tot onze assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid over de duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap. Onze assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid strekt zich niet uit tot informatie met betrekking tot de vergelijkende informatie “

In onze analyse hebben we kunnen vaststellen dat de bovenstaande paragraaf en formulering consistent werden toegepast door de betreffende bedrijfsrevisoren in onze selectie van verslagen.

Andere informatie

In zeer beperkte gevallen (slechts 2 in onze analyse van 41 onderzochte verslagen) hebben we gemerkt dat de bedrijfsrevisor die het verslag betreffende de beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de duurzaamheidsinformatie uitgeeft, niet dezelfde is als de commissaris betreffende de financiële informatie.

Dit betekent dat de overgrote meerderheid van vennootschappen in scope van de CSRD in 2024, de voorkeur hebben gegeven om hun duurzaamheidsinformatie ook te laten nakijken door hun commissaris.

In de zeer beperkte gevallen waar de bedrijfsrevisor betreffende de duurzaamheidsinformatie niet de commissaris is, willen we opmerken dat het belangrijk is in een paragraaf “andere informatie” hier specifiek naar te verwijzen en duidelijk vast te stellen wat er al dan niet binnen de verantwoordelijkheid valt van de tekenende bedrijfsrevisor:

“Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de andere informatie. De andere informatie omvat de financiële overzichten en de toelichtingen daarbij, het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarrapport van de Vennootschap, maar omvat geen duurzaamheidsinformatie, of ons assurance verslag daarover.  Onze conclusie over de duurzaamheidsinformatie heeft geen betrekking op de andere informatie en wij brengen hierover geen enkele assurance conclusie tot uitdrukking. In het kader van onze assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de duurzaamheidsinformatie, is het onze verantwoordelijkheid om de andere informatie in het jaarrapport van de Vennootschap te lezen, en daarbij na te gaan of dergelijke andere informatie van materieel belang zijnde inconsistenties bevat met de duurzaamheidsinformatie of met de kennis die wij hebben verkregen in het kader van de assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid, dan wel of de andere informatie anderszins afwijkingen van materieel belang lijkt te bevatten. Indien wij op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden concluderen dat er sprake is van een afwijking van materieel belang in deze andere informatie, zijn wij ertoe gehouden om dit te melden. We hebben in dit verband niets te melden.”

Inherente beperkingen bij het opstellen van de duurzaamheidsinformatie

Het modelverslag voorziet de mogelijkheid voor de commissaris/bedrijfsrevisor om een specifieke beschrijving toe te voegen van significante inherente beperkingen die verband houden met de meting of evaluatie van de duurzaamheidskwesties ten opzichte van de van toepassing zijnde criteria.

We hebben opgemerkt dat in geen enkel van de 41 onderzochte verslagen in de sectie “inherente beperkingen” een paragraaf in dit verband is opgenomen. We kunnen hieruit concluderen dat indien de betrokken ondernemingen deze inherente beperkingen voldoende beschrijven in de duurzaamheidsinformatie, dat bedrijfsrevisoren het niet nodig achten deze nogmaals op te nemen in het verslag.

We hebben wel opgemerkt dat alle 41 onderzochte verslagen de paragraaf omtrent de onzekerheid met betrekking tot toekomstgerichte informatie standaard opnamen in deze sectie van het verslag. 

Als voorbeeld van inherente beperkingen vermeldt het modelverslag:

“Bij het rapporteren van toekomstgerichte informatie in overeenstemming met de ESRS, wordt van het bestuursorgaan van de Vennootschap vereist dat het de toekomstgerichte informatie opstelt op basis van toegelichte veronderstellingen over gebeurtenissen die zich in de toekomst kunnen voordoen en mogelijke toekomstige maatregelen van de Vennootschap. De feitelijke werkelijke uitkomst zal waarschijnlijk anders zijn, aangezien verwachte gebeurtenissen vaak niet plaatsvinden zoals verwacht en de afwijking daarvan van materieel belang kan zijn. “

Tenslotte is de voorziene paragraaf (in geval van toepassing) met betrekking tot ongedefinieerde wettelijke en andere niet door de wet gedefinieerde termen in slechts 2 van de 41 verslagen in onze analyse gehanteerd. 

“[Bij het bepalen van de toelichtingen in de duurzaamheidsinformatie interpreteert het bestuursorgaan van de Vennootschap ongedefinieerde wettelijke en andere niet door de wet gedefinieerde termen. Ongedefinieerde juridische en andere niet door de wet gedefinieerde termen kunnen verschillend worden geïnterpreteerd, met inbegrip van de juridische overeenstemming met de wet van hun interpretatie, en zijn derhalve onderhevig aan onzekerheden.]  

Samenvatting van de uitgevoerde werkzaamheden

Het modelverslag voorziet een overzicht van uitgevoerde werkzaamheden dewelke verder aangepast of aangevuld dienen te worden door de commissaris/bedrijfsrevisor op basis van de werkzaamheden effectief uitgevoerd in kader van de opdracht.  De werkzaamheden dienen te worden samengevat, maar het is van belang dat de beschrijving van de werkzaamheden niet de indruk wekt dat er een opdracht tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden is uitgevoerd, en het is niet de bedoeling dat het gehele werkprogramma beschreven wordt in deze sectie. 

Opgenomen werkzaamheden in het modelverslag:

• “Inzicht verworven in de verslaggevingsprocessen van de Vennootschap die relevant zijn voor het opstellen van haar duurzaamheidsinformatie door: […]
• Geëvalueerd of de informatie zoals vastgesteld door het proces is opgenomen in de duurzaamheidsinformatie;
• Geëvalueerd of de structuur en het opstellen van de duurzaamheidsinformatie overeenstemt met de ESRS;
• [Om inlichtingen verzocht bij relevant personeel en] cijferanalyses uitgevoerd op geselecteerde informatie in de duurzaamheidsinformatie];
• [Gegevensgerichte assurancewerkzaamheden uitgevoerd op basis van een steekproef op geselecteerde informatie in de duurzaamheidsinformatie];
• Assurance-informatie verkregen over de methoden voor het ontwikkelen van schattingen en toekomstgerichte informatie; geëvalueerd zoals beschreven in de sectie “verantwoordelijkheden van de [commissaris/bedrijfsrevisor] betreffende de assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de duurzaamheidsinformatie”;
• Inzicht verworven in het proces voor het vaststellen van economische activiteiten die voor de taxonomie in aanmerking komen en op de taxonomie afgestemd zijn en de overeenkomstige toelichtingen in de duurzaamheidsinformatie;
• [Andere werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de EU-taxonomie toelichtingen];
• [Toe te voegen zodra de digitaliseringsregels via een gedelegeerde EU-handeling zijn goedgekeurd: Geëvalueerd of de duurzaamheidsinformatie is opgesteld overeenkomstig de technische specificaties van de ESEF-vereisten];
• [Toe te voegen zodra de digitaliseringsregels via een gedelegeerde EU-handeling zijn goedgekeurd: Geëvalueerd of de duurzaamheidsinformatie werd gemarkeerd en of dit in overeenstemming is met [vermeld de van toepassing zijnde artikelen van de van toepassing zijnde wetgeving tot uitvoering van artikel 29quinquies van de EU-Richtlijn 2013/34/EU]];]
• [Voeg een samenvatting toe van de aard, timing en omvang van eventuele andere werkzaamheden die zijn uitgevoerd met betrekking tot geselecteerde informatie uit de duurzaamheidsinformatie die aanvullende informatie verschaft die relevant kan zijn voor het begrip van de gebruikers van de werkzaamheden uitgevoerd ter onderbouwing van onze conclusie en de verkregen mate van zekerheid.]”

Op basis van onze analyse van de uitgebrachte verslaggeving stellen wij het volgende vast:

1. Bepaalde commissarissen/revisoren hebben bij de beschrijving van de uitgevoerde assurancewerkzaamheden een overzicht gegeven van de geselecteerde steekpoef aan sites/vestigingen van het bedrijf/groep waar er ter plekke validatieprocedures werden uitgevoerd op de datacollectie en berekeningsprocessen alsook op specifieke kwantitatieve informatie.
   Hierbij wensen we op te merken dat het belangrijk is, wanneer dergelijke bijkomende details mee opgenomen worden in de beschrijving, dat er niet de indruk mag gewekt worden dat er een beperking in scope werd toegepast omwille van de notie steekproef. Het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor dekt immers de volledige scope van de (geconsolideerde) duurzaamheidsinformatie van het bedrijf/groep.
2. Bepaalde commissarissen/revisoren hebben in de beschrijving van de uitgevoerde assurancewerkzaamheden een verwijzing gemaakt naar de component assuranceverstrekkers van de Groep.  Hierbij verwijzen ze naar een “clearance memorandum” dat is ontvangen, alsook bevestiging van overeenstemming van de duurzaamheidsinformatie zoals gerapporteerd door de componentauditor met de informatie opgenomen in de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de Groep.
   Hierbij wensen we op te merken dat het belangrijk is, wanneer dergelijke bijkomende details mee opgenomen worden in de beschrijving van de uitgevoerde procedures, dat er niet de indruk mag gewekt worden dat de commissaris/bedrijfsrevisor de verantwoordelijkheid over de duurzaamheidsinformatie van de component bij de componentauditor legt. De commissaris/revisor behoudt immers de volledige verantwoordelijkheid over de (geconsolideerde) duurzaamheidsinformatie, onafhankelijk van het feit of hierbij gebruikt gemaakt geweest is van componentauditoren.
3. Er werd veelvuldig in de uitgevoerde assurancewerkzaamheden verwezen naar specifieke werkzaamheden in het kader van de interconnectiviteit tussen de financiële informatie en de duurzaamheidsinformatie. Hierbij worden door de commissaris/revisor specifieke validatieprocedures uitgevoerd met betrekking tot de aansluiting van informatie vanuit de duurzaamheidsverslaggeving (inclusief taxonomie informatie) met de financiële (geconsolideerde) jaarrekening en het Jaarverslag van het bedrijf/groep.  We denken dat dit een goede praktijk is