Hoe kunnen de samenstellingsopdrachten worden verenigd met de taak van de accountant of de bedrijfsrevisor op te nemen op bladzijde 2 van de jaarrekening?

22 juni 2022

Fernand MAILLARD, Ere-Ondervoorzitter IBR, bedrijfsrevisor

 

Vooreerst het punt betreffende de algemene vermeldingen in verband met bestuurders, commissarissen en de tussenkomst van een cijferberoeper

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) bepaalt dat de jaarrekeningen van vennootschappen, naast de identiteit van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de commissaris, ook bepaalde diensten moeten vermelden die door een cijferberoeper zijn verleend.

Voor vennootschappen bepaalt artikel 3:12, §1, 1° WVV (uittreksel): 

“Binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, worden door toedoen van het bestuursorgaan neergelegd bij de Nationale Bank van België:

1° een stuk met de volgende gegevens: de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de leden van het bestuursorgaan, naar gelang van het geval, en van de commissaris in functie. Indien de jaarrekening is geverifieerd en/of gecorrigeerd door een externe accountant of een bedrijfsrevisor, moeten ook de naam, de voornaam, het beroep, het professioneel adres van de externe accountant of van de bedrijfsrevisor evenals hun lidmaatschapsnummer bij hun instituut worden vermeld. Het bestuursorgaan vermeldt, in voorkomend geval, dat geen enkele verificatie- of correctietaak werd opgedragen aan een extern accountant of bedrijfsrevisor;”

Voor vennootschappen moeten derhalve de namen, voornamen, beroep en woonplaats (adres, nummer, postcode en gemeente) van de bestuurders, zaakvoerders (indien van toepassing) en commissarissen worden vermeld. Op de standaardformulieren van de NBB wordt de "functie binnen de vennootschap" toegevoegd, een vermelding die niet voorzien is door het WVV.  Voorts zij eraan herinnerd dat het WVV bepaalt dat bestuurders woonplaats kunnen kiezen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (ongeacht of het gaat om een vennootschap, een vereniging of een stichting) en dat in dit geval het adres van de maatschappelijke zetel van de onderneming moet worden vermeld.

Met betrekking tot de tussenkomst van een cijferberoeper (naast de commissaris) voorzien de standaard NBB-formulieren in het volgende

“Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet∗ geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of

bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap∗∗ [Facultatieve vermelding],

B. Het opstellen van de jaarrekening∗∗ [Facultatieve vermelding],

C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of

D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.”

Zoals het WVV voorziet, zijn alleen de opdrachten van nazicht en/of correctie van de jaarrekening verplicht; de overige gegevens zijn facultatief (en bovendien niet in het WVV voorzien).

Voor verenigingen bepaalt art. 3:47, § 7, tweede lid, echter alleen: “Overeenkomstig het eerste lid worden gelijktijdig neergelegd:  1° een stuk met de naam en voornaam van de bestuurders en in voorkomend geval van de commissarissen die in functie zijn;”. Voor stichtingen bevat artikel 3:51, § 7, tweede lid, dezelfde tekst.

Voor verenigingen en stichtingen dient dan ook opgemerkt te worden dat het WVV (net zoals de wet van 27 juni 1921 tevoren) de te verstrekken informatie beperkt tot de naam en voornaam van de bestuurders en commissarissen, en niet voorziet in de bekendmaking van hun beroep of woonplaats (in tegenstelling tot wat vermeld staat op de standaardformulieren van de NBB, die bepalen: “VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vereniging of stichting”. Het WVV zwijgt over de vermelding van de tussenkomst van een bedrijfsrevisor of een accountant (de formulieren van de NBB spreken van een facultatieve vermelding van deze tussenkomst, hoewel het WVV daarin niet voorziet).

Hoe zit het met de samenstellingsopdrachten?

Samenstellingsopdrachten (in sommige gevallen ook “objectiveringsopdrachten” genoemd) vallen onder ISRS 4410 “Samenstellingsopdrachten”, een door de IFAC opgestelde internationale standaard inzake aanverwante diensten (International Standard on Related Services (ISRS)), die betrekking heeft op de verantwoordelijkheden van de beroepsbeoefenaar die wordt ingeschakeld om het management bij te staan bij het opstellen en voorstellen van historische financiële informatie zonder enige mate van zekerheid te verschaffen over die informatie, en die over de opdracht verslag moet uitbrengen in overeenstemming met die standaard.

Er zij aan herinnerd dat de instituten van de economische beroepen (destijds het IBR, het IAB en het BIBF) in het kader van de oude wet op de continuïteit van ondernemingen (WCO) van 30 januari 2009 (wetgeving met enkele aanpassingen geïntegreerd in de artikelen XX.39 tot XX.97 van boek XX van het Wetboek van economisch recht (WER)) een aanbeveling hadden uitgewerkt voor de in dit kader voor de economische beroepen voorziene taken die gebaseerd is op deze internationale standaarden.

Doel van de samenstellingswerkzaamheden

Ter herinnering, het doel van de samenstellingsopdracht is het verzamelen, verwerken, ordenen en samenvatten van de informatie in de vorm van een financieel overzicht. In theorie kan het ook om een niet-financieel overzicht gaan en in dat geval geldt mutatis mutandis dezelfde norm. De bedrijfsrevisor tracht het bestuursorgaan bij te staan bij het opstellen en voorstellen van de informatie door de informatie samen te stellen in overeenstemming met de voorwaarden van de opdracht. Op de bedrijfsrevisor wordt alleen een beroep gedaan vanwege zijn of haar deskundigheid op het gebied van verslaggeving en niet om assurance-opdrachten uit te voeren. Samenstellingsopdrachten worden soms gebruikt wanneer kleinere organisaties informatie moeten verstrekken aan een toezichthoudende autoriteit.

Voorbeeld van een wettelijke samenstellingsopdracht: de rol van de bedrijfsrevisor (wanneer hij geen commissaris is) in de zogenaamde “remediëringsfase” (bijstandsopdracht) van Boek XX "Insolventie van ondernemingen" van het WER (modernisering en wijziging van de WCO), wordt in de interinstitutenaanbeveling^[1] omschreven als een objectiveringsopdracht (de samenstellingsopdracht). 

Het WER voorziet in :

Art. XX.41. § 1. De schuldenaar die het openen van een procedure van gerechtelijke reorganisatie aanvraagt, richt een verzoekschrift aan de rechtbank.

 § 2. Hij voegt bij zijn verzoekschrift:

1° een uiteenzetting van de gebeurtenissen .../...

5° een boekhoudkundige staat die het actief en het passief weergeeft en de resultatenrekening die maximum drie maanden oud is, opgesteld met de bijstand van hetzij een bedrijfsrevisor, hetzij een externe accountant, hetzij een externe erkend boekhouder of een externe erkend boekhouder-fiscalist;

6° een begroting met een schatting van de inkomsten en uitgaven voor ten minste de duur van de gevraagde opschorting, opgesteld met de bijstand van een van de beroepsbeoefenaars vermeld in 5° ; op advies van de Commissie voor boekhoudkundige normen kan de Koning een model opleggen van geraamde begroting;" 

Uit deze teksten volgt dat deze opdrachten kunnen worden uitgevoerd door de externe[2] (gecertifieerd) accountant of door een bedrijfsrevisor. Daarentegen mogen deze opdrachten niet worden uitgevoerd door de commissaris van de onderneming, met uitzondering eventueel van de opdracht bedoeld in artikel XX.41 § 2, 6° WER en enkel voor zover deze beperkt is tot het onderzoek van de begroting zonder tussenkomst bij de opmaak ervan.

Aard van de samenstellingswerkzaamheden

Het gaat om bijstand aan het management bij de voorbereiding en voorstelling van financiële informatie. Dit houdt in dat de bedrijfsrevisor voldoende inzicht moet hebben in de entiteit en voldoende procedures moet hebben gevolgd om de verstrekte informatie samen te stellen. Behalve in uitzonderlijke gevallen gaat het niet om werkzaamheden van nazicht of correctie van de jaarrekening (zoals de jaarrekening wordt gedefinieerd door het WVV).

Volgens zowel het IBR als het ITAA (voorheen het IAB en het BIBF) is de samenstellingsopdracht geen onverenigbare opdracht voor de gewoonlijke raadgever van de onderneming en doet geen afbreuk aan diens onafhankelijkheid.

Uiteindelijke vraag: moet de samenstellingsopdracht op bladzijde 2 van de jaarrekening worden vermeld?

Voor vennootschappen[3] bepaalt het WVV dat, indien de jaarrekening door een externe (gecertificeerd) accountant of bedrijfsrevisor is nagekeken en/of gecorrigeerd, een vermelding moet worden opgenomen waarin deze tussenkomende persoon wordt geïdentificeerd. 

Daarentegen maken de samenstellingsopdrachten, die geen betrekking hebben op het nazicht of de correctie van de jaarrekening, geen deel uit van deze vermeldingen, ook al zijn zij facultatief.

[3] WVV (vennootschappen) Art. 3:12, § 1: “Binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, worden door toedoen van het bestuursorgaan neergelegd bij de Nationale Bank van België: 1° een stuk met de volgende gegevens: de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de leden van het bestuursorgaan, naar gelang van het geval, en van de commissaris in functie. Indien de jaarrekening is geverifieerd en/of gecorrigeerd door een externe accountant of een bedrijfsrevisor, moeten ook de naam, de voornaam, het beroep, het professioneel adres van de externe accountant of van de bedrijfsrevisor evenals hun lidmaatschapsnummer bij hun instituut worden vermeld. Het bestuursorgaan vermeldt, in voorkomend geval, dat geen enkele verificatie- of correctietaak werd opgedragen aan een extern accountant of bedrijfsrevisor; .../..."