Aandelen en hun waarde in het WVV: hou het simpel

25 maart 2026

Marieke Wyckaert, hoogleraar KU Leuven

 

Het WVV heeft vrij fundamentele wijzigingen doorgevoerd in de BV en de CV door de afschaffing van het kapitaal (art. 5:1 (expliciet) en 6:1 (impliciet) WVV). In de NV verhindert art. 44 e.v.  van de Codificatierichtlijn nr. 2017/1132 voorlopig een dergelijke innovatie. Daar bleef dus alles bij het oude: de NV heeft een kapitaal dat is verdeeld in aandelen (art. 7:1 WVV). Elk aandeel heeft dus een kapitaalvertegenwoordigde waarde. Traditioneel wordt daarbij een onderscheid gemaakt tussen een nominale waarde en een fractiewaarde. Deze begrippen worden niet gedefinieerd, maar worden doorheen boek 7 als een alternatief voor elkaar beschouwd (zie bv. art. 7:7, §1, derde lid WVV: “de nominale waarde, en bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde”). Er is in beginsel ook geen verschil tussen beide: stel bv. de oprichting van een NV met een kapitaal van 100.000 euro, waarvoor 1.000 aandelen tegen een inbreng in geld van 100 euro worden uitgegeven. De aandelen hebben een nominale waarde van 100 euro als dat in de statuten met zoveel wordt gezegd. Zeggen de statuten niets over een nominale waarde, dan hebben de aandelen een fractiewaarde, die wordt berekend door het kapitaal te delen door het aantal uitstaande aandelen: in het voorbeeld is de fractie waarde dus opnieuw 100 euro.

In het verdere bestaan van de NV zijn er vaak goede redenen zijn om nieuwe aandelen uit te geven tegen een hogere of een lagere inbreng dan die initiële 100 euro. Als de NV het goed deed, dan is een nieuwe investeerder die 15.000 euro zal inbrengen mogelijk bereid om 150 euro per aandeel te betalen; deed ze het niet goed kan dat bv. maar 75 euro zijn. En dan wordt het voordeel van aandelen met een fractiewaarde duidelijk: art. 7:178 WVV laat immers toe om aandelen uit te geven tegen, boven of onder fractiewaarde. In de eerste hypothese hierboven worden de aandelen uitgegeven (tegen 150 euro, dus) boven de fractiewaarde (van 100 euro). Na deze uitgifte is het kapitaal van 115.000 euro vertegenwoordigd door 1100 aandelen met een fractiewaarde van (afgerond) 104,55 euro. Dat is geen cadeau aan de bestaande aandeelhouders: bij veronderstelling is de betaalde prijs van 150 euro immers gerechtvaardigd. In de tweede hypothese worden de aandelen uitgegeven (tegen 75 euro, dus) beneden de fractiewaarde (van 100 euro), waarna het kapitaal van 115.000 euro voortaan is vertegenwoordigd door 1200 aandelen met een fractiewaarde van (afgerond) 95,84 euro. Dat is evenmin een geschenk aan de nieuwe aandeelhouders: opnieuw is bij veronderstelling een correcte prijs van 75 euro betaald voor een aandeel.  Alle aandelen hebben identieke stem- en winstrechten (zie art. 7:51 en 7:48 WVV), want zij hebben alle dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde. Ook dat is logisch: het akkoord tussen de NV (lees: de algemene vergadering, minstens beslissend bij gekwalificeerde meerderheid, of het bestuursorgaan onder het toegestaan kapitaal) en de nieuwe investeerder komt erop neer dat zij het eens zijn dat de investeerder, voor een aandeel met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, bij deze ronde 150 resp. 75 euro moet betalen.  

Wanneer de aandelen een nominale waarde hebben, dan is dergelijke flexibele aanpassing van hun kapitaalvertegenwoordigende waarde niet mogelijk. Als, in de hierboven beschreven hypotheses de NV aandelen wil uitgeven met een nominale waarde van 150 respectievelijk 75 euro, dan kent de NV aandelen met een verschillende nominale waarde. De NV moet dan ook beslissen of de stem- en de winstrechten van die nieuwe aandelen mee worden aangepast aan hun kapitaalvertegenwoordigende waarde (wat de regel van aanvullend recht is), dan wel of zij – wat meestal logischer is, gelet op de boven gemaakte veronderstellingen - dezelfde stem- en winstrechten krijgen als de bestaande aandelen. In het eerste geval zouden de aandelen van 150 euro 1,5 stemmen krijgen  (waarbij overeenkomstig art. 7:51 WVV het cijfer na de komma wordt afgerond per aandeelhouder[1]) terwijl de bestaande aandelen elk recht houden op 1 stem. In de tweede hypothese wordt 1 stem per aandeel van 75 euro de norm, en krijgen de aandelen met een nominale waarde nu (afgerond) 1,33 (waarbij het cijfer na de komma opnieuw wordt afgerond per aandeelhouder[2]). Gelet op de definitie van soorten in art. 7:60 WVV (een aandeel of een reeks aandelen waaraan andere rechten zijn verbonden dan aan een ander aandeel of een andere reeks), zijn de nieuwe aandelen dan een andere soort. Een gelijkaardige oefening bepaalt de winstrechten, en ook hier geeft de toepassing van de regel van aanvullend recht aanleiding tot soortvorming. Maar van deze regel van aanvullend recht kan worden afgeweken, door bv. in de eerste hypothese aan elk nieuw aandeel toch maar 1 stem te geven, en een zelfde winstrecht als aan de bestaande aandelen; idem in de tweede hypothese. En dan zijn er geen soorten, maar nog wel aandelen met een afwijkende nominale waarde. Wil men die toch terug gelijktrekken, dan moet daarvoor art. 7:155 WVV worden nageleefd (eenmaking van soorten met aanpassing van hun nominale waarde en behoud van hun rechten).

De lezer die zich afvraagt waarom men de zaken zo nodeloos ingewikkeld zou willen maken, heeft natuurlijk gelijk: dat verklaart ook meteen waarom aandelen met nominale waarde zo goed als niet meer voorkomen. Stel dat een in de nevelen van de geschiedenis opgerichte NV voor een nieuwe kapitaalronde komt te staan, is het eenvoudiger om de aandelen met nominale waarde eerst statutair om te zetten in aandelen met een fractiewaarde, en vervolgens aandelen uit te geven tegen, boven of onder fractiewaarde, al naargelang het geval. Overigens belet niets om aan die nieuwe aandelen toch hogere of lagere stem- en/of winstrechten te verbinden, maar ook dan ontstaan er soorten (met een gelijke fractiewaarde maar verschillende rechten), die meestal met een letter (A-aandeel enz.) worden geïdentificeerd.

Voor wie houdt van complexiteit, is er ook geen wettelijk beletsel om sommige aandelen een fractiewaarde te geven, en andere een nominale waarde. Ook dan moet bij iedere beweging zorgvuldig worden nagegaan welke rechten aan elk van die aandelen zijn of worden verbonden, en moet dit even zorgvuldig statutair worden vertaald. Maar nogmaals: wie zou dergelijke complexiteit verkiezen boven aandelen met eenzelfde fractiewaarde na elke kapitaalbeweging, al dan niet onderverdeeld in soorten wanneer aan sommige aandelen bewust rechten worden verbonden dan aan andere?